民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行限售股解禁的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定对三晖电气首次公开发行限售股解禁的事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

　　一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化情况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】314号）核准，经深圳证券交易所《关于郑州三晖电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】187号）批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行后总股本为8,000万股，公司股票于2017年3月23日在深圳证券交易所中小板上市。上市后公司总股本为8,000万股。其中无限售流通股的股份数量为2,000万股，占公司总股本的25%，限售流通股的股份数量为6,000万股，占公司总股本的75%。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　2018年4月18日，第四届董事会第四次会议审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以总股本80,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2018年5月10日，该议案经公司2017年年度股东大会审议通过。公司于2018年5月31日实施完毕，转增后公司总股本增至128,000,000股。

　　截至本公告日，公司的总股本为128,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为78,521,741股，占公司总股本的61.35%。

　　二、申请解除股份限售股东所作出的承诺及其履行情况

　　（一）实际控制人于文彪、金双寿、刘俊忠，股东杨建国、关付安承诺：

　　1、在作为公司股东期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。

　　2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。

　　5、上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　6、自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

　　7、如有本人侵占公司利益而未偿还，或本人须赔偿公司或其他投资者损失的情形，本人所持公司股票不得减持。如需减持，则减持数量及所得价款仅限用于偿还公司或其他投资者的损失。

　　8、未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。

　　9、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　10、本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有。如因此给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（二）公司股东郑州恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“恒晖咨询”）、李小拴、武保福、刘清洋承诺：

　　1、在作为公司股东期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。

　　2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。

　　5、自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

　　6、如有本人侵占公司利益而未偿还，或本人须赔偿公司或其他投资者损失的情形，本人所持公司股票不得减持。如需减持，则减持数量及所得价款仅限用于偿还公司或其他投资者的损失。

　　7、未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。

　　8、本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有。如因此给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年3月23日（星期一）。

　　2、本次申请解除限售股份总数为78,521,741股，占公司总股本的61.35%。

　　3、本次申请解除限售股份的股东共9名。

　　4、本次申请解除限售股份及上市流通具体情况：

　　5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺、及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：三晖电气本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，三晖电气关于本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。

　　保荐代表人：肖继明  汪 兵

　　民生证券股份有限公司

　　2020年 3月 18日