山西漳泽电力股份有限公司 关于转让全资子公司电科院100%股权及 技术中心全部资产和负债的关联交易公告

　　证券代码：000767         证券简称：漳泽电力        公告编号：2020临─018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.公司拟将持有的山西漳电科学技术研究院（有限公司）（以下简称“电科院”）100%股权以及山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心（以下简称“技术中心”）全部资产和负债以人民币5850.46万元的价格转让给大同煤矿集团电力能源有限公司（以下简称“电力能源”）。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）是公司控股股东，是电力能源全资股东，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易已经公司九届十四次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事刘文彦先生、董事师李军先生、董事常春先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　1.名称：大同煤矿集团电力能源有限公司；

　　法定代表人：王志军；

　　注册地址：山西示范区晋阳街正信科技大厦；

　　经营范围：电力供应;发电业务、售电业务;热力供应;电力高新技术开发与销售;电力系统设备及工程的设计、调试、安装、施工、实验、检修维护、技术开发、技术咨询、技术服务;环保监测;废弃物的综合利用及经营;节能环保的新型材料、设备、技术的研究、开发和应用;开发建设风能、太阳能、生物质发电等新能源。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　注册资本：23495万元；

　　税务登记证号码：911400005684585322；

　　全资股东：大同煤矿集团有限责任公司。

　　2.历史沿革：2011年，同煤矿集团电力能源有限公司由大同煤矿集团有限责任公司出资设立，2014年5月注册资本由设立时的15712万元变更为23495万元。2016年9月法定代表人由胡耀飞变更为文生元。2019年3月法定代表人由文生元变更为王志军。2019年10月经营范围变更为：电力供应，发电业务、售电业务，热力供应，电力高新技术开发与销售，电力系统设备及工程的设计、调试、安装、施工、实验、检修维护、技术开发、技术咨询、技术服务，环保监测，废弃物的综合利用及经营，节能环保的新型材料、设备、技术的研究、开发和应用，开发建设风能、太阳能、生物质发电等新能源。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要业务及最近三年发展状况：2017-2018年,电力能源主要承担着管理同煤集团不良电力资产、孵化培育新项目的职能。2019年，电力能源定位于“环保产业引领下的综合能源服务企业”，优化业务板块，推进不良资产出清。2019年，电力能源实现营业收入20959万元，利润1074万元。

　　近三年财务情况：

　　单位：亿元

　　3.大同煤矿集团有限责任公司持有公司29.43%股份，为公司控股股东。大同煤矿集团电力能源有限公司为大同煤矿集团有限责任公司的全资子公司，因此与公司构成关联关系。

　　4.大同煤矿集团电力能源有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）山西漳电科学技术研究院（有限公司）100%股权

　　1.标的股权概况

　　（1）本次出售标的为公司持有的山西漳电科学技术研究院（有限公司）100%股权。

　　该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　该股权对应标的公司所在地为山西省太原市。

　　（2）截至2019年12月31日，该标的股权账面价值931.17万元，评估价值937.26万元。

　　2.标的公司基本情况

　　公司名称：山西漳电科学技术研究院（有限公司）；

　　法定代表人：潘卫东；

　　注册资本：伍仟万圆整；

　　成立日期：2017年10月30日；

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　公司地址：山西综改示范区太原唐槐园区东大街8号；

　　经营范围：电力及新能源技术开发、转让、咨询；技术进出口；新技术、新材料、新产品的研发、推广和应用；工程技术咨询；环境监测；技术检测；电力技术监督、技术服务、技术开发、技术情报、电力工程的设计与调试；软件开发及互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　3.公司本次转让标的股权，已经通过同煤集团的审批备案。

　　4.该公司不是失信被执行人。

　　5.审计情况

　　公司聘请山西晋利审计事务所（有限公司）出具晋晋利财审（2019）第0124号审计报告，审计意见为无保留意见。

　　截至2019年6月30日，电科院总资产1,021.70万元，负债90.53万元，股东全部权益账面价值931.17万元。

　　6.评估情况

　　以2019年6月30日为评估基准日。

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第1955号评估报告。

　　（1）资产基础法评估结果：

　　山西漳电科学技术研究院（有限公司）评估基准日的总资产账面值1,021.70万元，评估值1,027.79万元，评估增值6.09万元，增值率0.60%；负债账面值90.53万元，评估值90.53万元,无增减值变化；股东全部权益（净资产）账面值931.17万元，评估值937.26万元，评估增值6.09万元，增值率0.65 %。

　　（2）收益法评估结果：

　　山西漳电科学技术研究院（有限公司）评估基准日的总资产账面价值为1,021.70万元；总负债账面价值为90.53万元；净资产账面价值931.17万元。

　　收益法评估后股东全部权益价值在评估基准日2019年6月30日的账面值为931.17万元，评估值为330.54 万元，评估增值-600.63 万元，增值率-64.50%。

　　（3）评估结论

　　山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益价值资产基础法评估结果为937.26万元，收益法评估结果为330.54 万元，差异额为606.72万元，差异率为64.73%，从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论。两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

　　被评估单位主要从事技术服务业务，公司收益能力主要受国家宏观经济政策和漳泽电力股份公司经营政策及其调整影响，宏观经济政策及漳泽电力股份公司经营政策的调整，市场环境的变化均会对评估对象未来收益带来波动，使未来收益预测及风险均存在很大的不确定性。资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值，为股权转让后新股东的管理及考核奠定了基础。

　　通过以上分析，我们认为资产基础法更能反映山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。

　　即山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益在基准日时点的价值为937.26万元（大写金额玖佰叁拾柒万贰仟陆百万元）。

　　7.公司本次转让电科院100%股权不涉及债权债务转移。

　　8.公司本次转让电科院100%股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为电科院提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他电科院占用公司资金的情况。电科院不存在为他人提供担保、财务资助等情况。电科院与电力能源没有经营性往来情况。

　　（二）山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心全部资产和负债

　　1.标的资产基本情况

　　公司名称：山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心；

　　公司负责人：潘卫东；

　　注册资本：山西漳泽电力股份有限公司下设的分公司无注册资本

　　成立日期：2014年04月16日；

　　企业类型：股份有限公司分公司（上市）；

　　公司地址：太原市小店区晋阳街南一条10号1幢1-22层；

　　经营范围：材料、电力高新技术的开发销售；电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务、环境监测；电子信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　本次公司转让的标的为技术中心全部资产及负债。

　　截至2019年6月30日，技术中心总资产5,125.23万元，负债294.26万元，股东全部权益账面价值4,830.97万元。

　　（1）资产的构成

　　截至2019年6月30日，技术中心总资产5,125.23万元，包括货币资金27.94万元、应收票据50万元、应收账款3868.53万元、其他应收款758.36万元、固定资产420.40万元。其中固定资产帐面原值561.23万元，已计提的折旧140.83万元，帐面净值420.40万元，固定资产全部为购置形成。固定资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（2）负债的构成

　　截至2019年6月30日，技术中心总负债294.26万元，包括应付账款179.36万元、应付职工薪酬0.05万元、应交税费24.41万元、其他应付款0.08万元、递延收益90.36万元。

　　应付账款主要为未到付款期的设备款、试验费等。

　　应交税费主要为应付的增值税及各项附加税费。

　　递延收益为根据晋财教【2014】250号文件下达的在役火电机组节能监测关键技术开发补助资金。

　　相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　2.审计情况

　　公司聘请山西晋利审计事务所（有限公司）出具晋晋利财审（2019）0123号审计报告，审计意见为无保留意见。

　　截至2019年6月30日，技术中心总资产5,125.23万元，负债294.26万元，股东全部权益账面价值4,830.97万元。

　　3.评估情况

　　以2019年6月30日为评估基准日。

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第1956号评估报告。

　　（1）资产基础法评估结果：

　　技术中心评估基准日的总资产账面值5,125.23万元，评估值5,139.70万元，评估增值14.47万元，增值率0.28%；

　　负债账面值294.27万元，评估值226.50万元，评估增值-67.77万元，增值率-23.03%；

　　净资产账面值4,830.96万元，评估值4,913.20万元，评估增值82.24万元，增值率1.70%。

　　（2）收益法评估结果

　　技术中心评估基准日的总资产账面值5,125.23万元，负债账面值294.27万元，净资产账面值4,830.96万元。收益法后股东全部权益价值评估值为4,484.30 万元，评估增值-346.67 万元，增值率-7.49%。

　　（3）评估结论

　　技术中心股东全部权益价值资产基础法评估结果为4,913.20万元，收益法评估结果为4,484.30 万元，差异额为428.90万元，差异率为8%，从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论。两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

　　根据被评估单位的规划，未来在债权债务履行完毕后，业务将逐步地转入山西漳电科学技术研究院（有限公司），被评估单位未来只存在设备租赁费收入和少量技术服务收入，宏观经济政策的调整，市场环境的变化均会对评估对象未来收益带来波动，使未来收益预测及风险均存在很大的不确定性。资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值，为股权转让后新股东的管理及考核奠定了基础。

　　通过以上分析，我们认为资产基础法更能反映山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心股东全部权益，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。

　　即山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心股东全部权益在基准日时点的价值为4,913.20万元（大写金额肆仟玖佰壹拾叁万贰仟元）。

　　4.本次交易中涉及债权债务转移，所有债权债务由山西同煤集团电力能源有限公司承担，债务转移已取得债权人的书面认可。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易以经中联资产评估有限公司评估的评估价值为依据。

　　公司本次转让给电力能源的电科院100%股权及技术中心全部资产和负债的价格为人民币5850.46万元。

　　董事会认为本次公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符合收购标的的客观价值，公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价公允。

　　独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价明确，价格公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》

　　甲方（转让方）：山西漳泽电力股份有限公司

　　乙方（受让方）：大同煤矿集团电力能源有限公司

　　股权转让价格

　　甲方向乙方转让其所持标的公司全部股权（100%股权）的股权转让价格暂定为甲乙双方认可的标的公司资产评估值，为人民币937.26万元（大写：玖佰叁拾柒万贰仟陆佰元整）。

　　本次股权转让涉及的股权转让支付如下 ：

　　各方同意，本协议签订后【10】个工作日内，乙方将股权转让款支付给甲方。

　　本协议经双方签字盖章之日起生效。

　　（二）《技术中心全部资产及负债转让协议》

　　甲方（转让方）：山西漳泽电力股份有限公司

　　乙方（受让方）：大同煤矿集团电力能源有限公司

　　转让价格

　　甲方向乙方转让其所持标的技术中心全部资产及负债的转让价格暂定为甲乙双方认可的标的公司评估值，为人民币4,913.20万元（大写：肆仟玖佰壹拾叁万贰仟元整）。

　　转让款的支付：

　　各方同意，本协议签订后【10】个工作日内，乙方将转让款支付给甲方。

　　在本次资产及负债转让过程中，各方依法各自承担其应承担的各项税费。

　　本协议经双方签字盖章之日起生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司为集中优势资源做优做强主业，逐步将旗下非主营业务剥离，本次转让电科院100%股权及技术中心全部资产和负债，有利于充实公司现金流，盘活存量资产，整合优势资源，实现煤电一体化发展，更好地保护投资者利益。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2421万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见：我们认为公司将电科院100%股权及技术中心全部资产和负债转让给电力能源，是为了进一步盘活公司存量资产，优化公司资产结构，属于正常商业行为，并且评估值明确，价格公允。公司委托中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的评估报告真实有效，符合公司交易的定价原则。

　　2.独立意见：公司第九届十四次董事会对本次关联交易事项进行审议并获得通过。该关联交易事项符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会审议议案时，关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　九、其他

　　本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及职工安置。

　　十、备查文件

　　1.公司九届十四次董事会决议；

　　2.独立董事关于公司九届十四次董事会相关事项的独立意见；

　　3.审计报告：

　　4.评估报告；

　　5.转让协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十七日