江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第十七次临时会议决议公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-035

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01                         

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次临时会议于2020年3月17日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年3月14日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（二）会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定，并结合本次非公开发行股票事项的最新进展情况，对本次非公开发行股票预案中的相关内容进行了修订。

　　本次非公开发行A股股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过1,346,390,774股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行价格和定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前滚存利润的分配

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，修订了《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的要求，结合公司的实际情况，修订本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜（修订稿）的议案》

　　鉴于公司根据新修订的相关法律、法规调整本次非公开发行股票方案及预案，为确保公司本次非公开发行股票相关事项的持续推进与顺利完成，公司董事会根据相关法律、法规的规定提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时间、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及项目需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行投入本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目具体安排进行必要的调整；

　　3、根据相关要求制作、修改、更新本次非公开发行的相关文件，办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；

　　10、决定并聘请保荐机构（主承销商）、法律顾问、会计师事务所等中介机构；

　　11、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　12、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》

　　因公司经营管理需要，调整易美怀女士与史强先生的任职。经公司提名委员会资格审查，董事会同意聘任史强先生为公司总裁、聘任易美怀女士为公司高级副总裁，同时史强先生不再担任高级副总裁、易美怀女士不再担任公司总裁一职。史强先生与易美怀女士进行了工作的平稳交接，职务变动不会对公司的生产经营产生影响。

　　以上人员任期自本次董事会会议通过之日起至第四届董事会届满之日止（简历后附）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《关于修订公司章程的公告》及修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司修订《募集资金管理制度》。修订后的《募集资金管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年4月2日下午召开2020年第三次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十八日