宇环数控机床股份有限公司 关于公司对外投资成立合资公司的公告

　　证券代码：002903              证券简称：宇环数控              公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”或“宇环数控”）拟与自然人凌建军、刘小平签署《出资协议》，共同投资设立湖南宇环精密制造有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准，以下简称“目标公司”），目标公司注册资本为人民币3000万元，其中公司以现金方式出资2400万元人民币，持有目标公司80%的股权。

　　2、公司于2020年3月17日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资成立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手介绍

　　1、姓名：凌建军

　　身份证号码：432402***033

　　住所：湖南省衡阳县西渡镇***

　　凌建军与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　2、姓名：刘小平

　　身份证号码：430981***317

　　住所：广东省惠州市惠城区***

　　刘小平与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　三、拟设立合资公司基本情况

　　1、公司名称：湖南宇环精密制造有限公司 （暂定名）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：湖南省长沙经济技术开发区映霞路4号宇环科技园

　　4、注册资本：3000万元人民币

　　5、经营范围：精密数控磨削抛光机床、工业自动化及过程控制系统软件的研究、开发与销售，数控机床设备及自动生产线的方案设计与改造服务，机床与自动化设备的技术服务、进出口贸易；研磨抛光耗材的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股权结构：

　　7、资金来源：自有资金

　　上述各项信息以登记注册机关核准登记为准。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：宇环数控机床股份有限公司

　　乙方：凌建军

　　丙方：刘小平

　　（一）注册资本及出资

　　（1）公司的注册资本为人民币3000万元整（人民币：叁仟万元整）。甲方以现金方式认缴出资2400万元，占公司注册资本总额的80%；乙方以现金方式认缴出资450万元，占公司注册资本总额的15%；丙方以现金方式认缴出资150万元，占公司注册资本总额的5%。

　　（2）各方同意，如协议各方未能按约定时间完成出资，则按公司成立第6个月最后一个工作日各方的实际出资调整各方占股比例和公司注册资本或按协议解除条款执行。

　　（二）公司管理与经营

　　公司设股东会、执行董事及监事，按照《公司法》及公司章程的规定行使职权。公司股东会由甲、乙、丙三方组成，按认缴出资比例行使表决权；公司设执行董事一人，设监事一人。

　　（三）违约责任

　　（1）协议各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。

　　（2）协议各方同意，除协议另有约定外，协议的违约金为公司注册资本金额的10%。协议任何一方如未能按照协议的约定履行出资义务，经其它出资方认可延期的，每逾期一日，每日应按应出而未足额出资金额的万分之五向足额出资方支付违约金。

　　（四）协议的生效

　　协议经协议各方签署并由甲方董事会批准后生效。

　　（五）争议的解决

　　履行协议过程中，出资人双方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决。如协商不成，任何一方均可向本合同签订地有管辖权的人民法院起诉；如公司已经设立的，则应向公司注册地有管辖权的人民法院起诉。

　　五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险

　　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　　目标公司设立后，有利于公司充分整合各方资源，进一步加大市场和技术的开发力度，强化公司在磨削抛光领域的竞争优势，共同推动公司业务的快速发展，提高公司的综合竞争力。

　　公司本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）对外投资存在的风险

　　目标公司设立后可能存在市场风险、技术风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、《出资协议》。

　　特此公告。

　　宇环数控机床股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日