福建三木集团股份有限公司 对外担保公告

　　证券代码：000632               证券简称：三木集团               公告编号：2020-29

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年3月17日以通讯方式召开第九届董事会第十四次会议，审议通过公司近期对外担保议案。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　1、公司为全资子公司及控股子公司向金融机构借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为21,000万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

　　担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

　　2、公司为青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“青岛森城鑫”）向华融国际信托有限责任公司借款提供担保，金额为38,000 万元人民币，担保期限为二年。

　　对外担保原因：由于公司持有青岛森城鑫45%股权，考虑到该公司业务的延续性，提供担保有助于公司持有权益实现最大化，风险也在可控范围之内。

　　担保方式：福建三木建设发展有限公司共同承担还款责任，上海铭俊博投资管理有限公司提供连带责任担保，青岛隆森房地产开发有限公司名下的胶州开发区1/2#土地提供抵押担保，青岛鑫湾房地产开发有限公司将其持有的青岛隆森房地产开发有限公司100%股权提供质押担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州开发区君竹路电子小区1#楼二层（自贸实验区内），法定代表人：王青锋。截至2018年12月31日，该公司总资产145,233.88万元，总负债118,434.39万元，净资产26,799.49万元；2018年度，该公司实现营业收入249,124.84万元，利润总额13,402.10万元，净利润13,402.10万元。截至2019年9月30日，该公司总资产191,360.92万元，总负债160,721.97万元，净资产30,638.95万元；2019年前三季度，该公司实现营业收入165,445.12万元，利润总额3,793.00万元,净利润3,793.00万元。该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　公司为福建三木建设发展有限公司提供担保，公司的控股子公司福建三木置业集团有限公司提供连带责任担保。

　　2、福州轻工进出口有限公司为本公司控股子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528（自贸试验区内），法定代表人：蔡钦铭。截至2018年12月31日，该公司总资产92,341.56万元，总负债80,158.75万元，净资产12，182.80万元；2018年度，该公司实现营业收入182，976.37万元，利润总额572.61万元，净利润238.38万元。截至2019年9月30日，该公司总资产112,609.95万元，总负债99,711.18，净资产12,898.77万元；2019年前三季度，该公司实现营业收入144,303.88万元，利润总额745.27万元，净利润716.25万元。该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　福州轻工进出口有限公司为公司持股55%的控股子公司，公司与其他股东不存在关联关系，其股权结构如下：

　　福建三木集团股份有限公司，55%；陈健，30%；廖星华，8.3%；魏梅霜，3.8%；宋建琛，1%；陈偲蔚，0.95%；魏偲辰，0.95%，合计100%。

　　公司为福州轻工进出口有限公司的贷款提供担保，福州轻工进出口有限公司主要股东（陈健、廖星华）提供同额度连带担保责任。福州轻工进出口有限公司为该担保事项提供了足额的反担保措施。

　　3、青岛森城鑫投资有限责任公司为公司参股子公司，主营城市基础设施建设、贸易业务，注册地址：青岛胶州市胶州湾产业基地长江路西侧，法定代表人：陈锋光。截至2018年12月31日，该公司总资产73,557.62万元，总负债47,539.58万元，净资产26，018.04万元；2018年度，该公司实现营业收入90,143.78万元，利润总额675.58万元，净利润675.58万元。截至2019年9月30日，该公司总资产71,181.37万元，总负债42,752.54元，净资产28,428.83万元；2019年前三季度，该公司实现营业收入74,320.05万元，利润总额2410.79万元，净利润2410.79万元。

　　本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司控股股东上海铭俊博投资管理有限公司将持有青岛森城鑫的55%股权质押给本公司，同时青岛森城鑫投资有限责任公司为该担保事项提供了足额的反担保措施。该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　森城鑫的股权结构如下：

　　三、董事会意见

　　本次对外担保以对全资子公司和控股子公司担保为主，是公司日常经营过程中的融资需要，确保公司生产经营的持续稳健发展，控股子公司其他主要股东均提供与权益比例相同的连带担保责任，同时，控股子公司为担保事项提供了足额的反担保措施。对参股子公司提供担保，是参股子公司的发展需求，其控股股东为该事项提供连带担保责任，并将持有的青岛森城鑫的55%股权质押给本公司，同时，参股子公司为担保事项提供了足额的反担保措施。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为它们提供担保。

　　四、独立董事意见

　　青岛森城鑫为公司持有45%股份的参股子公司，公司为其向华融国际信托有限责任公司借款提供担保，金额为38,000万元人民币，担保期限为二年。考虑到该公司业务的延续性，提供担保有助于公司持有权益实现最大化，且上海铭俊博投资管理有限公司将持有青岛森城鑫的55%股权质押给本公司，青岛森城鑫为公司提供了足额的反担保措施，风险在可控范围之内。

　　该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司青岛森城鑫提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2020年3月17日，公司及控股子公司对外担保余额为34,997万元；母公司为全资子公司担保金额为147,970万元；母公司为控股子公司担保金额为87,360万元；公司上述三项担保合计金额为270,327万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为207.40%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事局第十四次会议决议；

　　2、独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日