上海康达化工新材料集团股份有限公司关于下属全资孙公司拟在境外发行美元债券的公告

　　证券代码：002669                 证券简称：康达新材                 公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于2020年3月17日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于下属全资孙公司拟在境外发行美元债券的议案》。为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，增强国际化经营能力。结合目前债券市场和公司资金需求情况，公司拟通过下属全资孙公司上海康达新材（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）在境外发行总额不超过2,000万美元（含2,000万美元）境外公司债券（以下简称“本次发行”），并由公司为本次发行提供担保。本议案尚需公司股东大会审议通过。本次发行的方案及相关事项如下：

　　一、本次发行的基本方案

　　1、发行主体：上海康达新材（香港）有限公司；

　　2、担保人：上海康达化工新材料集团股份有限公司；

　　3、发行币种及规模：不超过2,000万美元（含2,000万美元），以最终备案的发行额度为准；

　　4、债券期限：不超过5年（含5年），最终将根据公司资金需求及发行前市场情况而定；

　　5、债券利率：拟采用固定利率品种，最终将根据市场情况而定；

　　6、发行方式：按照Regulation S under the Securities Act of 1933（简称“Reg S规则”）发行；

　　7、发行对象：境外合格机构投资者；

　　8、债券上市安排：在满足上市条件的前提下，发行的债券将申请在境外合适的交易所上市交易，最终将根据市场及监管等情况综合而定；

　　9、募集资金用途

　　本次拟发行债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于补充公司流动资金及公司境外开展业务；

　　10、决议有效期

　　本次拟发行境外债券的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起至相关发行事项办理完毕之日止。

　　二、关于本次拟发行债券的相关授权事项

　　为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规许可范围内负责办理与本次发行相关具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的实际情况，制定和调整本次境外债券的具体发行方案，修订和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、发行时机、债券期限、债券利率或其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置、具体申购办法、具体配售安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及办理本次发行的境外美元债券上市等与境外债券发行有关的一切事宜。

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜，并决定中介机构报酬等相关事项。

　　3、在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于发行通函、认购协议、信托契据、代理协议等），并办理境外美元债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续，签署所有必要的与本次发行及担保相关的法律文件。

　　4、办理本次发行的申报及债券上市交易有关的一切事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件（包括但不限于上市申请表、电子呈交系统账户申请表及条款及细则同意书、豁免遵守任何适用法律或规则的申请等）及其他法律文件。

　　5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。

　　6、办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日终止。

　　在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会进一步授权董事长及财务负责人在前述授权范围内具体处理与本次发行及上市有关的事务。

　　三、独立董事意见

　　1、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

　　2、本次全资孙公司在境外发行美元债券的方案合理，切实可行，有助于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高公司资金使用效率，优化公司债务结构，有利于公司保持长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　我们同意本次全资孙公司在境外发行美元债券的事项。

　　四、本次发行境外债券并由公司提供担保事项履行的相关程序

　　1、本次下属全资孙公司拟在境外发行美元债券并由公司提供担保的事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关条件后实施发行，并将及时披露本次境外债券发行、担保及其他后续事宜。

　　2、本次发行境外债券事项尚需取得国家相关部门核准或备案。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

　　二二年三月十八日