宜华健康医疗股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康        公告编号：2020-17

　　债券代码：112807          债券简称：18宜健01                              

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）第七届董事会第四十三次会议，于2020年3月17日上午以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知已于3月14日以电邮和电话方式向全体董事发出，公司全体董事同意豁免会议通知期限。会议应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为2名，分别为中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司，均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股，最终公司与发行对象双方协商，确定本次非公开发行股票的价格为4.00元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过263,309,266股，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的具体认购情况如下：

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次非公开发行的股份，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（七）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过1,053,237,064.00元，本次募集资金总额在扣除发行费用后750,000,000.00元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（十）本次发行股票股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。

　　上述具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　该预案系对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过1,053,237,064元，本次募集资金总额在扣除发行费用后750,000,000元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了关于前次募集资金使用情况的专项报告并由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提编制了《宜华健康医疗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的对象为中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司，若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后中冠宝投资有限责任公司将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。中冠宝投资有限责任公司参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司与认购对象签订<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同>的议案》

　　公司本次非公开发行的股票由中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司2名特定发行对象认购，公司与上述特定发行对象分别签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)>的议案》

　　按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会制定了《宜华健康医疗股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本 次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等 具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括 但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金 使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；

　　2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修 改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除 外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发 行股票预案进行完善和相应调整；

　　3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有 关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；

　　4、确定募集资金专用账户。根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外）；

　　5、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记；

　　7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并 签署相关文件；

　　8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于择期召开临时股东大会的议案》

　　公司将择期召开临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二年三月十八日