宜华健康医疗股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康        公告编号：2020-20

　　债券代码：112807          债券简称：18宜健01                              

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于2020年3月17日召开第七届董事会第四十三次会议，会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项，公司拟分别向中冠宝投资有限责任公司（以下简称“中冠宝投资”）、华夏人寿保险股份有限公司非公开发行不超过206,373,026股、56,936,240股股票，募集资金的总额累积不超过1,053,237,064.00元，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《宜华健康医疗股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　2020年3月17日，公司与中冠宝投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的规定，若按照本次向中冠宝投资非公开发行股票上限206,373,026股计算，发行完成后，中冠宝投资将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。中冠宝投资参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经获得公司第七届董事会第四十三次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本介绍

　　中冠宝投资成立于2007年7月2日，为一家多元化的投资机构，业务范围涵盖中冠宝资本、中冠宝产业、中冠宝置业、中冠宝建设等4个板块。

　　2、股权控制关系

　　3、最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　4、中冠宝投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为宜华健康非公开发行的 A 股股票，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股，最终双方协商确定本次非公开发行股票的价格为4.00元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

　　四、协议的主要内容

　　1、合同主体与签订时间

　　甲方：宜华健康

　　乙方：中冠宝投资

　　签订时间：2020年3月17日

　　2、认购股份的数量

　　甲乙双方同意，乙方按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不超过甲方本次发行总数的【78.38】%，即不超过【206,373,026.00】股。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　3、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

　　4、认购价格及定价原则

　　（1）甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股，最终双方协商确定本次非公开发行股票的价格为4.00元/股。

　　（2）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　5、认股款支付方式、支付期限

　　（1）本合同生效后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购本次发行股票的全部认股款足额汇入保荐机构为本次发行所专门开立的账户。

　　（2）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，并将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续。

　　6、限售期

　　（1）自本次非公开发行结束之日起18个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　7、合同的变更

　　（1）经双方协商一致，可以以书面方式变更本合同。

　　（2）本合同的变更不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。

　　8、违约责任

　　（1）本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。

　　（2）本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会通过；②甲方股东大会通过；③中国证监会核准的。不构成甲方违约。

　　（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　9、法律适用和争议解决

　　（1）本合同适用中华人民共和国法律。

　　（2）合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同发生争议而协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

　　10、合同的生效条件和生效时间

　　本合同经双方签署，并且满足下列全部条件之日起生效：

　　（1）、甲方董事会批准本次发行及本合同；

　　（2）、甲方股东大会批准本次发行及本合同；

　　（3）、甲方本次发行获得中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　11、合同的终止

　　本合同自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本合同双方协商同意终止本合同；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）、本次关联交易的目的

　　1、有利于优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，降低财务费用，提升盈利水平

　　目前公司以银行贷款和发行公司债的方式筹集资金，其对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。本次非公开发行完成后，使用募集资金偿还银行贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，降低公司财务费用和资金成本，提升公司盈利水平。

　　2、缓解营运资金需求，为进一步发展提供充分保障

　　医疗服务产业与养老服务产业同整个社会福利、医疗保障体系相关联，具有一定社会公益性，一般机构的短期盈利能力较弱；而中高端老年服务机构、医院由于需要完备的基础设施投入、专业的护理服务和设备支出，对资金投入要求较高，普通企业难以承担。通过本次非公开发行，公司进一步补充流动资金，将有利于提升公司发展基础、管理能力、信息化水平和资金壁垒，为业务储备和拓展进一步提供充分保障，巩固公司在此领域的竞争优势。

　　3、有利于增强公司在医疗服务、医疗后勤运营服务、养老产业领域的核心竞争力

　　公司目前旗下已树立了达孜赛勒康、亲和源、众安康等众多细分领域知名品牌。其中旗下的达孜赛勒康在医疗机构投资及运营领域具有丰富的经验和行业资源，其核心运营团队自2004年即进入伽玛刀治疗肿瘤的行业，为国内最早从事伽玛刀运营的团队之一；其出资和管理的南昌三三四医院为三级综合医院；合作并运营的肿瘤诊疗中心为国内设备配备相对高端和齐全的诊疗中心之一。

　　公司旗下的亲和源是国内养老行业的领先品牌，亲和源是国内最早推出会员制养老模式的企业，获评“中国老年宜居住区试点工程示范项目”、“养老模式创新奖”、“最佳养老社区长信设计奖”等多项殊荣，在行业内拥有良好口碑。

　　众安康系国内医疗后勤综合服务的领先品牌，创造了行业领先的“众安康模式”，先后为北京大学深圳医院、广东省中医院等国内大型综合型医院提供服务，在行业内树立良好的声誉，系是国内服务客户面积最多、服务人员最多的医疗后勤综合服务商之一。

　　本次非公开发行完成后，公司将进一步提升上述品牌软、硬件服务能力，保持公司在行业内的领先地位。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，将会使公司快速拓展主营业务，提高市场占有率，同时增强了公司的盈利能力，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将同时增加，公司资产负债率将有所下降，降低了公司的财务风险，同时对公司的资本结构进行了优化和改善，增强了公司持续经营的能力及后续融资能力。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步增加业务规模，公司的营业收入及盈利能力也将进一步提升。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次非公开发行以外，公司未与中冠宝投资存在其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的规定， 若按照本次非公开发行股票上限206,373,026股计算，发行完成后中冠宝投资持有公司5%以上股权，成为公司关联方。

　　中冠宝投资参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　中冠宝投资认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将该议案提交第七届董事会第四十三次会议进行审议。

　　独立意见：若按照本次非公开发行股票上限206,373,026股计算，发行完成后中冠宝将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。中冠宝投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　中冠宝投资认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意上述关联交易的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十八日