深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票 摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：002845     证券简称：同兴达         公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同兴达对本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次公非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含本数），募集资金总额不超过85,000.00万元。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年8月底实施完毕，此假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、本次测算暂以不超过60,000,000股（含本数，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）进行，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的30%。假定本次发行完成后，公司总股本将由202,787,968股增至262,787,968股。在预测公司总股本时，以截至本文件公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为85,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用因素的影响。

　　5、假设2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2019年下10%、持平和增长10%进行测算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、公司2019年年度现金分红金额为1,212.54万元，假设于2020年4月实施完毕。

　　8、假设除本次非公开发行外，2020年不存在其他导致公司总股本变化的因素。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和现金分红承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）手机的不断演进倒逼模组厂商同步改进工艺，持续增加设备投入

　　随着科技的进步和人们需求的提升，手机在功能、形态、尺寸、分辨率等方面不断演进，倒逼上游供应链厂商同步更新工艺，持续增加设备投入。公司作为国内主要显示模组厂商，多年来紧随下游变化，资本投入逐年增加，单位产线投资额已从2012年的200万元左右上涨至当前的6,500万元左右，客户结构不断优化，目前已基本覆盖全球主要手机品牌厂商和ODM厂商，为持续满足客户需求，公司必须继续提升工艺水平，进行大量设备投入；同时，随着智能手机向“真全面屏”（100%屏占比、隐藏摄像头）乃至折叠屏、环绕屏的进一步进化，以及5G技术对智能手机的全新要求，将会对显示模组厂商的资本实力提出更高的要求。公司仅仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足业务规模扩大与新工艺新设备的资金需求，因而需通过本次非公开发行进行融资以获取资金支持，本次非公开发行具有充分的必要性和紧迫性。

　　随着手机演进，公司历年来因改进生产工艺实施的设备投入及主要客户变动情况如下：

　　（二）全面屏已成为智能手机市场主流，公司亟需提升全面屏的制程和出货能力

　　随着面板技术的不断进步，手机屏幕尺寸提升已达极限，除了显示材料的升级以外，高屏占比（全面屏）脱颖而出。全面屏通常是指真实屏占比可以达到80%以上，拥有超窄边框设计的智能手机。全面屏从高像素和大视野两方面给予消费者更佳的视觉体验，现已成为智能手机市场的主流。主要手机厂商华为、苹果、三星、小米、vivo、OPPO等都已在自己的主要产品中应用了全面屏，并向中低端机型不断渗透，市场前景广大，根据CINNO Research的统计，2017年全面屏在智能机市场的渗透率仅为6%，2018年约为50%左右，2021年将增长至93%。

　　全面屏手机要求对显示面板进行精度极高的异形切割、打磨和贴片组装，同时全面屏又有不同的实现方案，包括刘海屏、水滴屏、挖孔屏、双屏、滑盖屏、机械升降等，不同的方案对设备工艺的要求又不尽相同，从而对显示模组厂商的制程能力、工艺水平提出了革命性的改变。通过募投项目的实施，公司能够提升全面屏的制程能力和出货能力，满足多种全面屏方案的加工要求，生产符合市场需求的领先性产品，从而把握行业发展趋势，推动公司的快速发展，增强公司的市场地位，本次非公开发行具有必要性。

　　（三）本次募投项目是提升公司生产能力，增强公司盈利水平的重要举措

　　智能手机显示、触控一体化集成度高的趋势，不仅对模组厂的生产技术提高了要求，同时亦对模组厂及时交付能力提出了更高的要求。本项目实施达产后将在现有产能基础上每年新增高端产能6,000万片，极大的提升对客户的及时交付能力。

　　同时，本项目的实施将推动公司生产流程、生产硬件设备全面升级，实现工业4.0下的智慧工厂建设，全面满足全面屏模组产品特性要求。项目实施后，公司设备的智能化程度高、精度高、关键工序带AOI自动检测功能，并可以达到全程无人员接触产品，对质检人员的依赖性降低，质量保障成本降低，提升高端产品的质量保障度、良率稳定性，极大改善产品的微观问题、可靠性问题。此外，全自动生产线的建设，其意味着大大减少直接人力，有效规避未来缺工问题，降低运营成本，有利于提升公司的成本控制能力，加之升级后的高端产能由于其技术附加值更大，产品售价、利润更高，从而在满足未来行业发展趋势的同时，将提高公司的盈利水平。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目之一“年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目”系投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措；而补充流动资金项目系支持公司日常运营所需。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目

　　1、人员储备

　　自成立以来，公司践行“能者上、庸者下”的晋升机制，培养员工成为相关领域熟手乃至专家，在市场营销、技术研发、生产管理、品质管理、材料采购等诸多关键的经营环节均打造出一支忠诚可靠、专业过硬的团队，团队成员服务公司的年限大多在8年以上，同行业工作经验平均约14年，均长期专注于电子行业，因此，公司人才储备足以支持募投项目实施。

　　2、技术储备

　　公司是国内较早从事TFT-LCM研发、生产和销售的主要企业之一，经过多年的发展，产品设计开发水平、产品生产工艺水平在行业内处于领先地位，公司所产产品经过多项检测环节，保证了产品品质的稳定性，逐渐成为国内大型手机制造商的重要供应商。经过多年的市场积累，公司形成了一套能够适应市场快速发展及变化的生产工艺，保证了产品生产技术的稳定性。综上所述，公司目前技术储备可以满足募投项目的要求。

　　3、市场储备

　　根据IDC统计数据，2015-2018年，全球智能手机出货量均保持在14亿部以上的较高水平，2019年度，全球智能手机出货量达到13.71亿部。随着5G移动通信系统的建设与普及，用户数量增长、新兴市场的发展以及全面屏手机渗透率提升的带动，将进一步拉动智能手机的需求。全面屏作为未来行业主要发展方向之一，渗透率将逐渐上升，根据CINNO Research的统计，2017年全面屏在智能机市场的渗透率为6%，2018年约为50%左右，2021年将增长至93%。全面屏手机未来市场容量较大，目标市场完全有能力消化该部分产能。

　　同时经过多年发展，公司确立了以中小客户为支撑基础、大品牌客户为核心突破点的客户开发战略，取得显著成果。公司与国内主要手机方案商均保持紧密合作关系，如华勤通讯、闻泰科技、龙旗控股等，此外公司还已与华为、OPPO、vivo、小米、三星等全球主要品牌手机终端厂商形成了稳定长期的合作关系。公司坚持梯队式客户发展战略，在巩固既有核心客户合作基础上，不断实现增量核心客户的开发，实现客户波动风险的最小化。众多核心客户合作关系建立，有效避免公司单一客户的依赖问题，形成公司持续稳定发展的雄厚客户基础。综上，公司有信心也有能力消化本次募投项目的新增产能。

　　（二）补充流动资金项目

　　补充流动资金主要系满足公司日常生产经营需要，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。公司具有一支管理经验丰富的运营团队，在该团队的带领下，最近三年来公司营业收入复合增长率30.30%。公司有能力充分利用此次补充的流动资金进一步提升公司的运营效率、做大做强主营业务、增强公司的竞争优势。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　　2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益

　　公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。

　　（三）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系公司在现有业务基础上，充分考虑了显示模组行业现状以及技术发展趋势，并结合公司实际发展需求而制定的，在各方面都与现有业务有着一脉相承的联系，是现有业务的巩固提高和合理扩展，是在现有主营业务基础上的延伸和深化，是公司核心竞争力及综合实力的进一步强化。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。

　　（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行股票实施后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　七、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司的实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　深圳同兴达科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日