深圳同兴达科技股份有限公司第二届监事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：002845           证券简称：同兴达        公告编号：2020-028

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月6日以书面及通讯方式向各位监事发出召开公司第二届监事会第三十五次会议的通知。本次会议于2020年3月17日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席朱长隆先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于<2019年监事会工作报告>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《2019年监事会工作报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　二、审议通过了《关于<2019年年度报告及摘要>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　监事会对公司编制的2019年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；报告内容及格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　三、审议通过了《关于<2019年年度财务决算报告>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，执行情况良好，运行正常。公司监事会在审核大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告后认为，公司2019年度财务结构合理，财务状况良好，真实、客观和公正地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　四、审议通过了《关于<2019年度利润分配预案>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2019年度利润分配预案。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司首次公开发行股票招股说明书》的相关规定，拟以202,090,368股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共派发现金红利12,125,422.08元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　五、审议通过了《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行。内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2019年内部控制审计报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　六、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　七、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告是客观、公正的，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　八、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　九、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　十、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案并进行逐项表决，调整后的非公开发行股票方案及逐项表决结果如下：

　　（一）发行方式及发行时间

　　调整前：

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

　　调整后：

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　（二）发行价格与定价方式

　　调整前：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋的认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。

　　调整后：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　（三）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，以截至本预案出具日公司总股本202,787,968股测算，本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本预案出具日公司总股本202,787,968股测算，本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　（四）发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的对象为包括公司实际控制人万锋先生在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋的认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。

　　除万锋以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括万锋先生、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划在内的不超过35名特定投资者，除万锋先生、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划以外的其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除万锋先生、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋的认股款总额不低于5,000万元且不超过40,000万元（均含本数）；深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不超过3,000万元（含本数）。

　　除万锋、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则万锋先生、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　（五）限售期

　　调整前：

　　万锋先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除万锋以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　调整后：

　　万锋先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：（1）本次非公开发行结束之日，如万锋先生在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度不超过2%，基于万锋先生及其配偶合计拥有权益的股份数比例超30%这一事实发生后，最近12个月内其未增持股份的既成事实。即万锋先生本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”规定的情形的，则万锋先生根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，本次非公开发行结束之日，根据万锋先生的最终实际认购情况，如万锋先生在认购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过2%，则万锋先生承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　根据《指导意见》相关规定，本次员工持股计划锁定期限36个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如在本次员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期要求有变更的，则公司董事会可对锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　除万锋、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　（六）募集资金用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过83,000.00万元（含本数），拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　调整后：

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　十二、审议通过了《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《前次募集资金使用情况报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。

　　十四、审议通过了《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　十五、审议通过了《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的公告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　十六、审议通过《公司关于解除原认购协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于解除原认购协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　十七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　十八、审议通过了《关于<深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　十九、审议通过《关于<深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。由于监事朱长隆的配偶参与公司第一次员工持股计划，关联监事朱长隆已回避表决。

　　二十、审议通过了《关于提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司股份（二次修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于股东免于以要约方式增持公司股份（二次修订稿）的公告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于公司2020年度监事薪酬的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳同兴达科技股份有限公司监事会

　　2020年3月17日