天津七一二通信广播股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603712              证券简称：七一二             公告编号：临2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2020年3月16日上午10:00以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年3月6日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议由董事长王宝先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事审议，以记名投票表决方式，会议通过如下议案：

　　（一）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2019年度总经理工作报告>的议案》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2019年年度报告及摘要>的议案》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）通过《关于天津七一二通信广播股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　根据公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告的审计结果，2019年度实现归属于母公司股东的净利润为345,316,672.44元，母公司实现净利润为336,841,309.57元。

　　为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，并综合考虑股东利益和公司发展实际需要，2019年度本公司拟分配现金红利，以公司2019年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2019年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会关于利润分配预案的相关说明：

　　公司所处的军民用专网无线通信行业具有研发周期较长，研发投入较大的特点，要求企业具备较强的资金实力，并且公司正处于快速成长时期,未来将有较大规模的投资需求, 在充分考虑现阶段经营与长期发展需要兼顾对投资者合理回报的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案。

　　公司留存未分配利润的用途主要包括以下方面：

　　1、为保持公司长效竞争力，需持续加大研发投入

　　公司主要从事军民专网无线通信终端和系统产品的研发、生产和销售。公司所生产的无线通信产品对保密性、安全性、可靠性以及复杂通信环境的适应性要求较高，需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备，且公司研发项目多具有投入规模大、项目建设周期长、回报周期长等特点。近年来公司研发投入占营业收入比例均在20%以上，较高的研发投入规模为公司的技术领先与创新提供了持续的动力和必要的保障，为巩固公司的核心竞争优势，保持公司长效竞争力，公司未来将继续加大研发投入，所需流动资金增加。

　　2、公司未来对外投资需求增加

　　公司2019年成立了专业投资平台九域通（深圳）投资有限公司，未来将以战略投资、产业项目孵化、重大项目投资和资产资源整合为目标进行产业布局，挖掘契合公司发展需要，与产业链上下游相关的优质标的或项目，培育公司的新业务板块。由于未来具有较大规模的投资需求，因此需要较多的留存收益。

　　3、公司资产及业务规模增长需要

　　随着公司资产、业务及生产规模的增长，公司需要大量的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力，充足的资金能够减少公司银行贷款，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，有利于公司的长期回报。

　　综上所述，公司2019年度利润分配预案是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，公司的利润分配预案符合《公司章程》和《天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》中的相关规定，有利于公司的长远发展。今后公司将更加注重对投资者的合理投资回报与公司整体发展的相互平衡，实现公司可持续发展和股东利益的双赢。

　　独立董事意见：

　　我们认为： 1、本次董事会审议的 2019年度利润分配预案，是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。

　　2、公司《关于天津七一二通信广播股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》经第二届第四次董事会审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　3、我们同意《关于天津七一二通信广播股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（六）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告>的议案》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为天津七一二通信广播股份有限公司2020年度审计机构的议案》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2019年度财务审计和内部控制提供审计服务，在审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执行标准，为保证审计工作连续性，公司同意续聘立信为公司提供2020年度财务报表及内部控制的审计服务，并授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）通过《关于确认天津七一二通信广播股份有限公司2019年度关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　由于本议案为关联交易事项，关联董事杨永生、刘士财回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）通过《关于确认天津七一二通信广播股份有限公司2019年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　由于本议案涉及部分董事薪酬，关联董事王宝、庞辉、陈静回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）通过《关于天津七一二通信广播股份有限公司2020年度向银行申请授信额度的议案》。

　　为满足公司生产经营和项目建设资金需要，2020年度公司同意向各家银行申请的综合授信额度具体如下：

　　1、因经营周转需要向兴业银行股份有限公司天津分行申请授信额度不超过人民币陆亿元整，其中，敞口额度不超过人民币贰亿伍仟万元整，授信期限为壹年；

　　2、向交通银行股份有限公司天津市分行申请最高额不超过人民币肆亿伍仟万元整的综合授信额度；

　　3、向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过人民币贰亿元整的综合授信额度，额度期限壹年；

　　4、向天津农商银行河西支行申请办理最高额不超过人民币贰亿元整的综合授信额度（可循环流动资金贷款），期限壹年，用于补充企业流动资金需求；

　　5、向招商银行股份有限公司天津分行申请办理综合授信人民币贰亿元整，期限12个月，担保方式为信用方式；

　　6、向中国光大银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过人民币贰亿元整的综合授信额度，期限1年（12个月），授信用于采购生产所需原材料、研发支出等运营资金支出；

　　7、向中国进出口银行天津分行申请最高额不超过贰亿元整的综合授信额度，具体业务以双方签订的合同文本为准；

　　8、向中国银行股份有限公司天津市分行申请最高额不超过人民币贰亿元整的综合授信额度，有效期一年。该授信额度仅用于企业日常经营周转，担保方式为信用；

　　9、向中国工商银行股份有限公司天津市分行营业部办理融资业务，融资额度为人民币壹亿伍仟万元整，期限壹年；

　　10、向北京银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，期限不超过24个月；

　　11、向渤海银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过人民币壹亿元整的授信额度;

　　12、向中国民生银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过人民币壹亿元整的综合授信额度；

　　13、向中信银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过人民币陆仟万元整的综合授信额度，期限壹年，信用方式。

　　公司2020年度向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币276，000.00万元（人民币贰拾柒亿陆仟万元整），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　公司董事会授权公司法定代表人王宝先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续，并签署有关法律文件。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）通过《关于增加经营范围并修订公司章程的议案》。

　　根据业务发展需要，公司同意在原经营范围中增加“集成电路技术研发、技术支持和技术转让、制造、加工、销售；无人飞行器的研发、生产、销售、技术服务和技术转让”。

　　本次经营范围的变更，将涉及《公司章程》的变更，公司同意对《公司章程》第14条条款内容进行修订，同时授权公司管理层办理工商登记等相关事宜。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）通过《关于会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2019年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）通过《关于召开天津七一二通信广播股份有限公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司将于2020年04月16日召开2019年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天津七一二通信广播股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日