上海翔港包装科技股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2702号）核准，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日公开发行面值总额2亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2702号）核准，公司于2020年2月28日公开发行面值总额2亿元可转换公司债券，债券简称为“翔港转债”，债券代码为“113566”，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量200万张，发行价格为每张人民币100元。

　　本次发行募集资金总额人民币20,000万元，扣除承销费、保荐费及其他相关发行费用后实际募集资金净额为191,137,735.85元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月5对公司本次募集资金到位情况进行了审验日，并出具了“信会师报字[2020]第ZA10170号”《验资报告》。

　　二、募集资金专户开立及监管协议签订情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金项目用于以下具体项目：

　　单位：万元

　　公司控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“瑾亭化妆品”）为上述募投项目的实施主体。

　　为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司及控股子公司（即募投项目实施主体瑾亭化妆品）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“主承销商”）、募集资金专户存储银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行（以下简称“宁波银行”或“专储银行”）于近日签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　截至 2020年3月11日，公司已开立的可转债募集资金专项账户情况如下：

　　注：上述存放金额已扣除承销及保荐费用（不含税），后续公司将根据项目实施主体的实施计划和实际资金需求，在履行相应的审批程序后，分批从母公司开立的募集资金专户划转到相应募投项目实施主体所设募集资金专户.

　　三、募集资金监管协议的主要内容

　　甲方1：上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“甲方1”）

　　甲方2：上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“甲方2”）

　　（甲方1、甲方2共同视为本协议的甲方）

　　乙方：宁波银行股份有限公司上海长宁支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国金证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方1与甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），甲方1账号为70090122000324454，甲方2账号为70090122000324036，截至2020年3月5日，甲方1专户余额为19386.792453万元，甲方2专户余额为0万元。该专户仅用于甲方募集资金投资项目化妆品生产建设项目、化妆品研发检测中心项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在甲方股东大会或董事会审议通过且确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理（包括理财产品或存款类产品），购买的现金管理产品应当符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。甲方应按照股东大会或者董事会审议通过的期限和额度对暂时闲置的募集资金进行现金管理，在股东大会或董事会审批的额度和期限内，资金可以滚动使用，如超过上述期限，甲方应当按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》履行相应程序后方可购买现金管理产品，未来甲方购买现金管理产品前各方无需再签订补充协议，但每次购买现金管理产品前，应当提前以书面函件或邮件方式告知丙方，并经丙方确认。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋益飞、王强林可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月第10个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并邮寄给丙方。

　　六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　1 、 《募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日