西陇科学股份有限公司 关于向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款的公告

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款的议案》，同意公司2020年向关联方嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“清石西陇”）借款3,000万元人民币，借款期限不超过13个月。

　　清石西陇系公司与嘉兴君重资产管理有限公司共同设立的投资基金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的规定，清石西陇为公司关联方，本次借款事项构成关联交易。本次借款的利率按照人民银行公布的同期贷款基准利率计算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　公司于2020年3月18日召开第四届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款的议案》，董事会成员均未在清石西陇任职，与清石西陇不存在其它利益关系，本次表决无需回避。独立董事对本次借款事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：913304023073252727；

　　经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼101室-65；

　　执行事务合伙人：嘉兴君重资产管理有限公司；

　　合伙期限：2014年6月26日至2024年6月25日；

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；

　　公司占对清石西陇出资总额比例为95.14%，嘉兴君重资产管理有限公司占对清石西陇出资总额比例为4.86%。

　　三、关联交易主要内容

　　借款金额：人民币3,000万元；

　　借款期限：不超过13个月；

　　借款利息：按中国人民银行公布的同期贷款基准利率；

　　还款方式：借款期限届满后，公司一次性偿还借款本金及利息。

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　董事会授权公司管理层在核准的金额、期限范围内，根据公司实际情况确定具体借款时限、签署具体借款协议及办理相关手续。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率按照人民银行公布的同期贷款基准利率计算。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　为保证公司经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力，借款利率依照中国人民银行人民币贷款基准利率约定，能一定程度上减少财务成本，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司与清石西陇未发生关联交易。

　　七、独立董事意见

　　事前审查意见：公司向关联方嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)借款主要用于主营业务，满足公司临时资金周转、缓解公司阶段性资金压力的需要，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：本次向关联方借款可以缓解公司阶段性的资金压力，为日常经营业务提供资金支持；本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性指引和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其中小投资者利益的情形，因此一致同意公司2020年向关联方嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款3,000万元人民币，借款期限不超过13个月事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十八日