江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002471          证券简称：中超控股         公告编号：2020-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2020年3月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第54号，以下简称“《问询函》”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《问询函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

　　1、根据公告，恒汇电缆注册资本20,200万元，2019年度实现净利润1,048.26万元。以2019年12月31日为评估基准日，恒汇电缆股东全部权益价值的评估值为40,437.72万元。

　　（1）2020年1月17日，你公司披露《关于拟出售控股子公司股权的公告》，称恒汇电缆51%股权的交易价格以不低于基准日评估值的60%确定。请你公司结合恒汇电缆经营情况、你公司财务状况、交易对手方履约能力、本次交易协商过程等因素，具体说明于资产评估前确认折价出售盈利子公司的原因及“不低于60%”的确认依据；

　　回复：

　　①恒汇电缆经营情况

　　近三年来恒汇电缆在收入保持平稳的情况下，净利润持续下滑，且下降幅度较为明显，净利润2019年比2018年减少了879.81万元，下浮45.63%；2018年比2017年减少了698.04万元，下浮26.58%。自公司收购恒汇电缆以来其主要经营情况指标如下：

　　恒汇电缆主要经营指标统计

　　金额单位：万元

　　②公司财务状况：

　　A、公司生产经营的基本情况

　　公司主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商。公司产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆和裸电线及电缆材料、电缆附件等五大类产品，主要产品为1-35Kv交联聚乙烯绝缘、中低压电力电缆、66Kv及以上高压交联聚乙烯绝缘电力电缆、1-10Kv绝缘架空电缆、铝合金电缆、控制电缆及阻燃型、耐火型、防火型等，适用于各类特殊场合的特种电缆等。公司目前基本正常经营，但效益较低。

　　B、公司资金状况

　　截止2019年12月31日，公司货币资金余额56,947.74万元，其中：受限货币资金47,111.34万元，可用于生产经营用货币资金余额为9,836.40万元。

　　公司2020年1-3月份预计回款42,000.00万元，1-3月份需要交货42,612.00万元，交货备料以及前期所欠供应商货款需要资金39,000.00万元，1-3月份到期借款40,906.00万元，由于黄锦光事件对公司造成的影响，金融机构压缩公司短期借款约5,000.00万元，1-3月份需要支付职工薪酬2,900.00万元，税费1,700.00万元，利息费用2,000.00万元，保证金1,000.00万元，其他零星支出5,000.00万元，根据公司预计一季度资金缺口较大。

　　③交易对手方履约能力

　　根据股权转让协议，公司将持有恒汇电缆51%的股权以人民币14,085.00万元转让给蒋建强、储美亚：其中，蒋建强受让26%，股权转让款为人民币7,180.59万元；储美亚受让25%，股权转让款为人民币6,904.41万元。蒋建强、储美亚资金来源如下：

　　A、2016年12月29日前公司收购恒汇电缆51%股权时向蒋建强、储美亚支付股权转让款17,204.91万元，经了解该资金蒋建强、储美亚夫妇主要用于可随时变现和变现能力较强的投资。

　　B、截至2020年3月10日蒋建强、储美亚已筹集好现金9,121.30万元，其中蒋建强4,037.65万元，储美亚5,083.65万元。

　　C、剩余股权转让款来源

　　a、宜兴市恒达软件科技有限公司将于2020年9月25日前向蒋建强、储美亚夫妇支付500.00万元。

　　b、江苏凯达电缆有限公司将向蒋建强、储美亚夫妇分别于2020年9月25日前支付500.00万元、2021年1月31日前支付1,000.00万元、2021年2月8日前支付1,100.00万元，共计2,600.00万元。

　　c、恒汇电缆应支付蒋建强、储美亚夫妇的882.00万元分红款于2020年12月25日前支付。

　　d、无锡市汇谷金属制品有限公司将于2021年2月8日前向蒋建强、储美亚夫妇支付1,000.00万元。

　　④本次交易协商过程

　　公司收购恒汇电缆的初衷：公司作为一家电缆行业上市公司，有一定的行业品牌知名度，收购恒汇电缆前公司呈快速发展趋势。而恒汇电缆当时受金融环境、自身资金压力、产品销售等方面影响，产能利用率不高。公司收购恒汇电缆后，通过资源重新整合，实现品牌、销售渠道和产能等内部资源的互补和共享，从而产生协同效应，提高公司内部资源利用效率。

　　然而自收购恒汇电缆以来，2015年-2017年经营状况较好，但由于江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）与深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）股权纠纷、违规担保的影响，导致银行压贷、抽贷，供应商对其信用程度降低。因此，该公司自2018年起业绩大幅下滑，特别是该公司2019年实现的净利润比2015年-2017年平均净利润下降了60.20%。

　　恒汇电缆是由蒋建强、储美亚夫妇于1998年7月14日共同出资设立的，20多年来一直由蒋建强先生主要负责生产经营，他对恒汇电缆有着浓厚的感情。自公司2019年7月30日第四届董事会第十九次会议审议通过以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行的发展战略以来，蒋建强夫妇就有回购恒汇电缆的想法，去年公司处置了无锡锡洲电磁线有限公司（以下简称“锡洲电磁线”）、新疆中超新能源电力科技有限公司（以下简称“新疆中超”）、河南虹峰电缆股份有限公司（以下简称“河南虹峰”）以后，蒋建强夫妇已向公司表达了他们想回购恒汇电缆的意愿。

　　根据公司“瘦身”计划，以及2018年公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在其任职期间利用职务之便给公司带来的重大损失和不利影响，为了不影响公司的长期稳定发展，对于近年来业绩状况持续下滑的子公司——恒汇电缆，公司有意寻求合作伙伴。当得知蒋建强、储美亚夫妇有意向回购恒汇电缆时，公司主动与其联系，今年元旦后经过双方多次交流、沟通、协商，达成一致，蒋建强、储美亚夫妇同意受让公司持有恒汇电缆的全部股权。

　　⑤资产评估前确认折价出售盈利子公司的原因

　　公司资金压力还是比较大，虽然公司预计第一季度的回款42,000.00万元与发货42,612.00万元相差不大，但是今年第一季度到期银行借款40,906.00万元，其他需要支付的经营资金51,600.00万元。

　　公司自2017年6月13日开始陆续向恒汇电缆提供财务资助累计14次，总计发生额11,280.00万元。截止目前恒汇电缆尚有财务资助款本金1,080.00万元及截止2019年12月31日的利息223.42万元未还。公司若不出售恒汇电缆，公司为其提供的财务资助款近期将不会收回，且2020年度还将再为其提供更多的财务资助资金，增大公司本部的运营压力。

　　恒汇电缆近三年来业绩持续下滑，尤其是2019年度净利润只有1,048.26万元，预计2020年业绩还会下滑。且其银行贷款基本上是靠公司担保来解决的，截止股权转让协议签订日公司已向恒汇电缆提供担保21,940.00万元，存在一定的风险。

　　综上所述，为了解决资金问题、降低风险，公司决定折价出售持有恒汇电缆的股权。

　　⑥“不低于60%”的确认依据

　　公司与蒋建强、储美亚夫妇谈判前，尚未安排评估机构对恒汇电缆进行评估，由于蒋建强、储美亚夫妇已确定回购公司持有恒汇电缆51%的股权，需要知道短期内筹集资金的额度。公司以恒汇电缆2018年经审计的净资产为基数，参照当时收购恒汇电缆时评估机构对恒汇电缆不动产（土地、房产）的评估增值、减去2019年度恒汇电缆的利润分配金额，再加上2019年度预计恒汇电缆实现的净利润对恒汇电缆截止2019年12月31日的净资产进行估计，预估其净资产约为42,000.00万元。在此估值基础上并考虑公司自收购恒汇电缆以来收到的业绩补偿款、取得的分红款、收回资金可为公司节约的财务费用等因素，同时结合公司目前资金紧张的现状、未来可能存在的潜在的风险预计的股权转让款金额，本次交易价格占恒汇电缆2019年12月31日经审计净资产对应份额的76%。

　　（2）根据公告，你公司“结合公司当前实际情况、恒汇电缆向中超控股归还财务资助资金的金额、时间等因素，以及蒋建强、储美亚股权转让款的实际支付情况”确定本次交易价格为14,058.00万元，请逐一说明“公司实际情况”、“归还财务资助的金额、时间”、“股权转让款实际支付情况”的具体内容，并结合上述因素分析本次交易价格确定的依据及合理性；

　　回复：

　　① 公司实际情况

　　A、 货币资金余额及受限情况

　　截止2020年3月10日，公司账户货币资金余额（合计54,534.70万元）中所有权受到限制的货币资金余额为47,684.60万元。

　　a、因公司前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光未经公司董事会、股东大会审议并通过，私刻公司印章，利用公司名义为其原有债务签署《担保函》，导致公司银行账户被司法冻结。

　　b、保函保证金6,255.74万元，是公司向客户出具投标保函、履约保函、质量保函交存的保证金，属于公司正常业务范畴。

　　c、银行承兑汇票保证金31,900.00万元及不可撤销信用证保证金1,583.00万元，是公司使用银行敞口进行票据融资交存的保证金，属于公司正常业务范畴。

　　d、贷款保证金37.20万元，是公司为银行贷款交存的活期保证金，属于公司正常业务范畴。

　　B、借款及票据情况

　　截止2020年2月29日，公司短期借款余额112,511.00万元，系公司向银行借入的款项；应付票据余额59,859.00万元，系公司向银行申请开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票；长期借款余额30,000.00万元，其中：公司为了如期兑付“14中超债” 2019年7月1日向国联信托股份有限公司借款23,000.00万元、2018年1月12日公司向江苏省国际信托有限责任公司借款7,000.00万元。

　　2020年一季度公司到期融资金额总计40,906.00万元，具体明细如下：

　　C、融资情况

　　a、2018年9月11日公司时任监事肖润华经其舅舅黄锦光示意，通过微信给公司各合作银行客户经理发送了《告知函》，告知函主要内容为公司前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光表示：“本人作为公司法定代表人，暂停为公司任何借款、贷款签署连带担保文件，从即日起暂停对公司新增或到期续做的借款、贷款承担任何连带担保责任”。自此始该行为已经对公司及子公司银行融资产生重大不利影响。

　　b、由于上述事件以及黄锦光私刻公章为其原有债务在未履行任何程序的情况下私自以公司的名义对外追加担保事项的影响，从2018年8月9日开始到2020年2月29日止，各金融机构因此事压缩了公司及子公司各项贷款金额合计52,227.00万元，同时，公司控股股东中超集团及其子公司也因此受到了影响。

　　公司及子公司被压缩贷款明细表

　　期间，部分银行的贷款发放进度也因此受到影响，出现了较长的空档期，科耐特：苏州银行2019年3月28日还款500.00万元，2019年7月15日放款500.00万元；恒汇电缆：招商银行2019年3月29日还款700.00万元，2019年10月22日放款700.00万元；明珠电缆：江苏银行2018年12月18日还款2,000.00万元，2019年7月15日放款2,000.00万元。远方电缆：2019年8月27日张家港农商行还款1,998.00万元，至今仍未放款。

　　c、2018年9月11日起，前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光暂停为公司任何借款、贷款签署连带担保文件。公司面临着招商银行宜兴支行、无锡农商行宜兴支行、交通银行宜兴支行即将到期的银行贷款无法续贷。当时情况非常紧急，为了解决融资问题，公司股东中超集团挺身而出，临时紧急协调相关银行，以增加中超集团、宜兴市氿城山水房地产有限公司（以下简称“山水氿城”）进行担保置换。公司的授信银行共涉及18家，每月均有大量到期贷款业务，并且各家银行的审批权限、审批流程均有所不同，因此，对公司及子公司银行融资产生重大不利影响。为了不让金融机构受此影响继续压缩贷款额度，稳定公司及其子公司的生产经营，稳定企业的银行授信，公司立即向当地政府部门进行专项汇报，请求帮助协调解决。经过努力，在无锡银保监分局、无锡市地方金融监管局、宜兴市委市政府、宜兴市地方金融监管局、属地政府及各家授信银行的关心、协调和支持下，公司融资环境得到了逐步稳定。

　　d、由于黄锦光私刻公章，未经公司董事会、股东大会审议为其原有债务追加恶意担保事项的影响，导致公司部分到期贷款无法续转。因众邦商业保理有限公司以违反保理合同起诉广东鹏锦实业有限公司，并向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保全，公司持有的江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权、江苏民营投资控股有限公司股权已被武汉市黄陂区人民法院查封。公司持有的江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权已经质押给江苏银行宜兴支行，由于质押物状态发生了变化，公司不得不于2019年7月17日、2019年7月21日分别偿还了贷款8,300.00万元、5,000.00万元，合计13,300.00万元；截止目前公司持有的江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权、江苏民营投资控股有限公司股权仍处于被武汉市黄陂区人民法院查封状态，因此公司已还江苏银行宜兴支行的借款至今未给公司放贷，严重影响了公司的生产经营。

　　②归还财务资助的金额、时间

　　A、财务资助的具体金额

　　截至2019年12月31日公司对恒汇电缆的财务资助资金余额为1,603.42万元，其中本金1,380.00万元，利息223.42万元，具体账龄如下：

　　单位：万元

　　B、财务资助资金的归还时间

　　本次股权转让协议生效之日起到2020年6月30日前恒汇电缆向中超控股偿还财务资助款本金1,380.00万元以及按约定应承担的利息223.42万元。

　　款项支付计划：

　　a、截止本函回复之日，恒汇电缆已归还上述财务资助款本金300.00万元。

　　b、2020年5月31日前恒汇电缆归还公司财务资助资金500.00万元。

　　c、剩余的本金及利息于2020年6月30日前一次性付清。

　　③股权转让款实际支付情况

　　蒋建强、储美亚股权转让款支付计划：

　　A、按照《股权转让协议》约定，于中超控股股东大会通过之日起五个工作日内，计划支付第一笔股权转让款共计7,920.00万元。

　　B、2020年6月30日前计划支付第二笔股权转让款，1,000.00万元以及应承担的利息。

　　C、2020年9月30日前计划支付第三笔股权转让款，1,000.00万元以及应承担的利息。

　　D、2020年12月31日前计划支付第四笔股权转让款，1,000.00万元以及应承担的利息。

　　E、2021年2月11日前计划支付第五笔股权转让款，3,165.00万元以及应承担的利息。

　　④恒汇电缆业绩承诺情况

　　2015年2月10日，恒汇电缆股东蒋建强、储美亚与公司签署了《业绩补偿协议》，恒汇电缆股东蒋建强、储美亚对恒汇电缆2014年第四季度以及2015年至2017年的经营业绩承诺如下：A、恒汇电缆2014年第四季度的净利润不得为负；B、恒汇电缆2015年度至2017年度实现的净利润不低于以下数额：2015年度2,200.00万元，2016年度2,800.00万元，2017年度3,500.00万元。上述“净利润”均指归属于母公司（指恒汇电缆）所有者的净利润。

　　补偿方式：A、若恒汇电缆2014年第四季度净利润为负，则由恒汇电缆上述股东按照亏损部分的51%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。该等补偿金额自标的股权转让至中超电缆名下的工商变更登记手续完成之日起十五个工作日内，由恒汇电缆上述股东向中超电缆支付。B、若恒汇电缆2015 年至2017年度实际净利润未达到承诺业绩的，则由恒汇电缆上述股东按照差额部分的51%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。恒汇电缆上述股东将在中超电缆公告相关《公司年度报告》之日起十五个工作日内，将补偿金汇入中超电缆指定的银行账户。恒汇电缆上述股东承诺当期应向中超电缆补偿的数额=（承诺的恒汇电缆当期净利润数-当期恒汇电缆经审计净利润数）×51%÷（1-承诺当期中超电缆企业 所得税税率）。C、恒汇电缆上述股东应根据其转让股权占比分担补偿义务，同时恒汇电缆上述股东对前述承诺的业绩补偿数额承担连带责任，并不受所持股权比例的任何变化所影响。

　　恒汇电缆业绩承诺统计表

　　单位：万元

　　⑤本次交易价格确定的依据及合理性

　　按照蒋建强、储美亚股权转让款的支付计划、恒汇电缆财务资助款的支付计划测算，公司出售恒汇电缆总计可收回资金15,970.27万元，参照公司2019年度银行贷款的综合成本率计算，2020年度公司因此可节约财务费用460.61万元。公司参考评估结果，结合前述情况，在考虑公司自收购恒汇电缆以来收到的业绩补偿款、取得的分红款，以及出售恒汇电缆可收回资金额、可节约财务费用等因素的基础上与蒋建强、储美亚商定的股权转让款，因此本次交易价格的确定是合理的。

　　（3）请你公司独立董事、律师就上述因素进行核查，并就本次交易定价的公允性、是否存在利益输送或者其他利益安排等发表意见。

　　回复：

　　①公司独立董事意见：

　　“本人对下列因素进行核查：

　　A、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无锡市恒汇电缆有限公司《审计报告》（天职业字[2020]4766号）；

　　B、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的无锡市恒汇电缆有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0086号）；

　　C、公司实际情况；

　　D、公司收购恒汇电缆以来历年收到的业绩补偿款、取得的分红款；

　　E、本次出售恒汇电缆可回收资金额及公司可节约的财务成本；

　　F、公司股权架构、股东名册、董监高名册及其关系密切的家庭成员名册、公司控股股东中超集团的董监高名册及其关系密切的家庭成员名册。

　　通过上述核查，本人认为本次交易定价公允，因蒋建强、储美亚不是公司的关联自然人，本次交易不存在利益输送或者其他利益安排。”

　　②公司律师意见：

　　“本所对贵司提供的恒汇电缆经营情况、公司财务状况、交易对手方履约能力、本次交易协商过程、恒汇电缆归还财务资助资金的金额和时间、股权转让款实际支付情况等因素进行了核查。

　　因本次贵司股权转让价格未按评估基准日（2019年12月31日）确认评估值为基础，本所无法对本次交易作价的公允性发表意见。

　　根据贵司提供的与蒋建强、储美亚签订的股权转让协议，以及结合本所核查的包括恒汇电缆经营情况、公司财务状况等因素分析，本所认为本次交易不存在利益输送或其他利益安排。”

　　2、根据本次交易的支付安排，蒋建强、储美亚应在向你公司支付56%股权转让价款即7,887.60万元后，于2021年2月11日前支付剩余44%的股权转让款。

　　（1）请结合协议及交易对手方的资金情况，分别说明蒋建强、储美亚各自的价款支付进度安排、是否具备相应履约能力；

　　回复：

　　①公司与蒋建强、储美亚签订的《股权转让协议》约定：

　　“本协议生效之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付56%股权转让价款即7,887.60万元。剩余44%的股权转让款即6,197.40万元自工商变更登记完成后于2021年2月11日前乙方向甲方可一次或分次支付，并自工商变更登记完成之日起按年利率6%承担利息”。

　　②蒋建强、储美亚股权转让款支付安排：

　　A、公司股东大会通过之日起五个工作日内，计划支付第一笔股权转让款共计7,920.00万元。

　　B、2020年6月30日前计划支付第二笔股权转让款，1,000.00万元以及应承担的利息。

　　C、2020年9月30日前计划支付第三笔股权转让款，1,000.00万元以及应承担的利息。

　　D、2020年12月31日前计划支付第四笔股权转让款，1,000.00万元以及应承担的利息。

　　E、2021年2月11日前计划支付第五笔股权转让款，3,165.00万元以及应承担的利息。

　　③蒋建强、储美亚履约能力

　　A、2016年12月29日前公司收购恒汇电缆51%股权时向蒋建强、储美亚支付股权转让款17,204.91万元，经了解该资金蒋建强、储美亚夫妇主要用于可随时变现和变现能力较强的投资。

　　B、截至2020年3月10日蒋建强、储美亚已筹集好现金9,121.30万元，其中蒋建强4,037.65万元，储美亚5,083.65万元。

　　C、剩余股权转让款来源

　　a、宜兴市恒达软件科技有限公司将于2020年9月25日前向蒋建强、储美亚夫妇支付500.00万元。

　　b、江苏凯达电缆有限公司将向蒋建强、储美亚夫妇分别于2020年9月25日前支付500.00万元、2021年1月31日前支付1,000.00万元、2021年2月8日前支付1,100.00万元，共计2,600.00万元。

　　c、恒汇电缆应支付蒋建强、储美亚夫妇的882.00万元分红款于2020年12月25日前支付。

　　d、无锡市汇谷金属制品有限公司将于2021年2月8日前向蒋建强、储美亚夫妇支付1,000.00万元。

　　综上所述，蒋建强、储美亚具备相应履约能力。

　　（2）根据公告，你公司出售资产可以“为公司增加现金流”，请结合你公司的货币资金余额、现金流情况等说明股权转让款分期一年支付的原因及合理性；

　　回复：

　　①货币资金余额：公司截止到2020年3月10日货币资金余额为54,534.70万元，但其中47,684.60万元金额所有权受限，而实际可用资金只有6,850.10万元。

　　②现金流情况：公司2020年1-2月份的经营活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的收支情况：

　　2020年1-2月份公司经营活动产生的现金流量情况：销售商品、提供劳务收到的现金40,554.34万元，收到其他与经营活动有关的现金288.50万元，经营活动现金流入小计40,842.84万元；购买商品、接受劳务支付的现金36,097.48万元，支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有关的现金12,230.68万元，经营活动现金流出小计48,328.16万元。经营活动产生的现金流量净额-7,485.32万元。

　　2020年1-2月份筹资活动产生的现金流量：取得借款收到的现金26,512.00万元，收到其他与筹资活动有关的现金39,660.69万元，筹资活动现金流入小计66,172.69万元；偿还债务支付的现金25,406.00万元，偿付利息支付的现金935.16万元，支付其他与筹资活动有关的现金31,097.81万元，筹资活动现金流出小计57,438.97万元。筹资活动产生的现金流量净额8,733.72万元。

　　从公司1-2月份的现金流量看，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,485.32万元，而筹资活动产生的现金流量净额8,733.72万元。经营活动的资金不足部分主要依靠筹资来解决。

　　③2016年12月29日前公司收购恒汇电缆51%股权时向蒋建强、储美亚支付股权转让款17,204.91万元，经了解该资金蒋建强、储美亚夫妇主要用于可随时变现和变现能力较强的投资。截至2020年3月10日蒋建强、储美亚已为此次股权转让款的支付筹集好现金9,121.30万元，剩余资金的变现也需要一个过程，需要逐步变现，公司在充分考虑蒋建强、储美亚夫妇实际情况并能按计划履约的前提下，适当地让渡了款项的支付时间，同时要求对方承担6%的利息。若公司要求蒋建强、储美亚在短期内付清股权转让款，则本交易有可能不会达成一致，因此本次股权转让款的44%部分在一年内付清，虽然不符合公司股权转让款交易的惯例，但是在充分考虑蒋建强、储美亚夫妇实际情况的基础上做出的，是合理的。

　　（3）协议约定，恒汇电缆于2020年6月30日前向你公司偿还借款本金1,380万元及利息，你公司同意可于价款中扣除你公司欠恒汇电缆的货款本金、利息（如有）。请补充披露你公司欠恒汇电缆货款对应的销售合同具体内容、货款金额、支付期限等，并说明以货款冲抵交易价款的合理性、合规性。

　　回复：

　　公司欠恒汇电缆货款统计表

　　单位：万元

　　截止2020年3月9日，公司已付清所欠恒汇电缆货款。

　　3、请补充披露本次交易拟产生资产处置损失的具体金额，并说明本次交易的会计处理及其合规性。

　　回复：

　　（1）本次交易拟产生的资产处置损失为-5,858.08万元。

　　根据企业会计准则第33号第五十条：企业因处置部分股权等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为投资收益。

　　据此，公司合并报表应确认的股权处置损益计算如下：

　　合并报表确认的投资损益=处置股权取得的对价（14,085.00万元）-按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的公允价值（39,104.08万元）×原持股比例（51%）-商誉（0）+其他所有者权益变动（0）=-5,858.08万元

　　测算过程如下表：

　　（2）本次交易的会计处理

　　根据企业会计准则第2号第十七条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。按照该准则本次交易的会计处理如下：

　　①《股权转让协议》生效之日即《关于出售控股子公司股权的议案》经公司股东大会审议通过时，母公司（中超控股）将根据本次交易价款与账面价值的差额确认当期损益：

　　借：其他应收款         14,085.00万元

　　投资收益               3,119.91万元

　　贷：长期股权投资       17,204.91万元

　　②公司在收到对方支付56%股权转让价款即7,887.60万元时：

　　借：银行存款           7,887.60万元

　　贷：其他应收款         7,887.60万元

　　③收到剩余44%的股权转让款，即6,197.40万元时：

　　借：银行存款           6,197.40万元

　　贷：其他应收款         6,197.40万元

　　④根据《股权转让协议》“剩余44%的股权转让款即6,197.40万元自工商变更至2021年2月11日前，乙方向甲方可一次或分次支付，并自工商变更登记之日起按年利率6%承担利息”，公司在收到该部分利息款时作为本次处置恒汇电缆时的处置损失冲抵。

　　上述会计处理，均根据《企业会计准则》及应用指南的相关规定进行处理，因此公司的相关会计处理是合规的，符合会计准则的相关规定。

　　4、请你公司梳理自2019年以来，你公司购买、出售股权的具体情况，包括但不限于购买或出售子公司股权的标的名称、时间、交易内容、交易对手方名称、是否获得或丧失控制权、购买或出售资产产生的损益、交易是否履行完毕等，并以表格列示。

　　回复：

　　2019年至今公司购买或出售股权统计情况表

　　5、请说明近期你公司持续折价出售子公司股权的背景、出售原因、所售子公司营业收入、净资产、净利润、扣非后净利润占你公司最近一期财务报告相应财务数据的比重，并结合你公司目前从事主业生产、销售的子公司具体情况，说明你公司主营业务的持续经营能力，并分析出售子公司给你公司经营能力造成的影响。

　　回复：

　　（1）出售子公司股权的背景

　　①电缆行业特点

　　电缆行业作为“料重工轻”的行业，对铜、铝、电缆料等需求很大，其中铜材料占公司产品总成本约80%左右。由于铜成本占公司产品成本比例较高，铜材料又是需要预先向供应商支付货款后才能发货，公司对资金的依赖程度很高。

　　②受公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光影响

　　从2018年8月9日开始到2020年2月29日止，各金融机构累计压缩了公司及子公司各项贷款金额52,227.00万元，可周转贷款转贷时间长、跨度大，费时、费力，已抵押资产因所有权受限相关贷款归还后无法续借，相关股权被查封后应取得的分红款不能及时到账，给公司生产经营带来了一定的影响，同时公司控股股东中超集团及其子公司也因此受到了影响。

　　2019年7月虽然经过公司努力签署完成了联合授信协议文件，但该协议中同时也约定了公司及子公司每年归还2,000.00万元贷款，该事件给公司生产经营带来一定的影响。

　　受黄锦光事件的影响，自2018年9月起，为了优先确保日常经营活动所需资金，公司的到期贷款周转资金向当地政府平台借款。截止2020年3月10日，累计发生了52笔，累计发生额200,283.00万元。

　　③公司资金紧张

　　公司为了如期兑付“14中超债” 2019年7月1日向国联信托股份有限公司借款23,000.00万元、2018年1月12日公司向江苏省国际信托有限公司借款7,000.00万元，成本较高。

　　原实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光于2018年3月至6月在公司任职期间，利用职务之便指使原控股股东深圳鑫腾华委派至公司任职的部分管理人员，以开展日化业务为由，以公司名义与海尔保理签订《买方保理业务合作协议》，给公司带来损失5,370.14万元。

　　公司在确保贷款资金按时周转、税金按时交纳、银行利息按时支付的情况下，将收到的货款及时用于支付原材料款，以最大程度确保正常生产经营不受影响。公司资金的流动性强，周转快，几乎做到了款项即收即付的程度，近期出售子公司股权可以给公司增加现金净额，如果公司不开展此“瘦身”计划，公司目前存在短期债务偿付困难的情形。

　　④公司战略调整的需要

　　公司于2019年7月30日召开第四届董事会第十九次会议，拟调整发展战略：以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行，未来公司将重点对宜兴地区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且有实力的单位进行整合；对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部分处置。公司将更专注于主业、缩短管理半径，提升公司内在实力，努力实现稳定、高质量发展。

　　（2）出售原因

　　①公司已出售子公司近三年来业绩实现情况

　　公司已出售子公司自被公司收购以来经营业绩一般，特别是近年来经营业绩下滑，对合并利润的贡献持续下降，且2020年还有继续下滑的趋势。

　　已出售子公司近三年业绩及贡献统计表

　　单位：万元

　　②出售子公司在出售基准日流动资金来源情况

　　单位：万元

　　表中可以看出，截止出售基准日，所售子公司占用公司16,307.31万元财务资助款外，公司为其提供58,740.00万元担保。这些子公司的生产经营资金的取得完全依靠公司的担保来保证，从而给公司带来了风险、增加了负担。

　　公司出售子公司时均在股权转让协议中对子公司的后续担保额度及期限进行了约定。

　　A、锡洲电磁线

　　截止本协议签订日甲方（中超控股）以及与之关联的关联单位已向目标公司提供担保2.85亿元，经甲乙双方协商一致，甲方确认原则上自2020年1月1日起，目标公司陆续到期的由中超控股已经提供担保的贷款到期后中超控股不再为目标公司提供担保，本协议生效后，目标公司的实际控制人由中超控股变更为郁伟民，金融机构对目标公司的新一轮授信须由乙方（郁伟民、郁晓春）或乙方指定的其他第三方提供置换担保措施。但置换确实有困难的甲方以及与之相关的关联单位同意为目标公司继续提供担保，直至乙方为目标公司找到新的担保单位承接担保事宜止，但此担保事宜须经甲方股东大会审议同意后方可实施，同时乙方或目标公司须向甲方提供反担保措施，或者向甲方或甲方的子公司提供对等金额的担保，且担保总金额不得超过5000万元，担保期限最长不得超过三年。过渡期内甲方已为目标公司提供担保的，乙方对甲方以及与之相关的关联单位已提供的担保事宜作出相应的反担保措施。

　　B、河南虹峰

　　截止本协议签订日甲方以及与之关联的关联单位已向目标公司提供担保 8,500 万元，经甲乙双方协商一致，甲方确认原则上自 2020 年 1 月 1 日起，目标公司陆续到期的由中超控股已经提供担保的贷款、银票到期后中超控股不再为目标公司提供担保，本协议生效后，目标公司的控股股东由中超控股变更为何志东，金融机构对目标公司的新一轮授信须由乙方或乙方指定的其他第三方提供置换担保措施。但置换确实有困难的甲方以及与之相关的关联单位同意为目标公司继续提供担保，直至乙方为目标公司找到新的担保单位承接担保事宜止，但此担保事宜须经甲方股东大会审议通过后方可实施，同时乙方或目标公司须向甲方提供反担保措施，或者向甲方或甲方的子公司提供对等金额的担保，且担保总金额不得超过 3,000 万元，担保期限最长不得超过三年。过渡期内甲方已为目标公司提供担保的，乙方对甲方以及与之相关的关联单位已提供的担保事宜作出相应的反担保措施。

　　公司于2020年3月4日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对河南虹峰提供担保，额度不超过人民币3,000万元。经公司股东大会审议通过之后，在具体担保合同签署前，合计持有河南虹峰100%股权的股东将其股权质押给公司提供反担保。

　　C、恒汇电缆

　　截止本协议签订日甲方以及与之关联的关联单位已向目标公司提供担保21,940.00万元，经甲乙双方协商一致，甲方确认原则上自本次股权转让事项的工商变更完成之日起，目标公司陆续到期的贷款中超控股不再提供担保，本协议签订并生效后，目标公司的实际控制人由中超控股变更为乙方，银行对目标公司的新一轮授信须由乙方或乙方指定的其他第三方提供置换担保措施。置换有困难的甲方以及与之相关的关联单位同意为目标公司继续提供担保，直至乙方为目标公司找到新的担保单位承接担保事宜止，但乙方或目标公司须向提供担保者提供反担保，或者向甲方或甲方的子公司提供对等金额的担保，但担保期限最长不得超过三年。

　　③公司调整后的发展战略

　　公司于2019年7月30日召开第四届董事会第十九次会议，拟调整发展战略：以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行，未来公司将重点对宜兴地区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且有实力的单位进行整合；对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部分处置。公司将更专注于主业、缩短管理半径，提升公司内在实力，努力实现稳定、高质量发展。

　　④交易对手有收购意愿

　　自公司2019年7月30日第四届董事会第十九次会议审议通过以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行的发展战略以来，郁伟民、郁晓春，何志东，蒋建强、储美亚夫妇均分别表达了收购公司分别持有锡洲电磁线、新疆中超、河南虹峰、恒汇电缆全部股权的意愿。

　　已出售子公司交易对手情况

　　（3）出售子公司情况

　　鉴于2019年度相关数据尚未披露，故暂将2018年12月31日相关财务指标列示分析：

　　出售子公司2018年12月31日相关财务指标

　　金额单位：万元

　　已出售的三家子公司利润对公司整体的贡献较小，其中，锡洲电磁线扣除非经常性损益后对公司的利润影响为负，出售三家公司对完善公司整个产业结构具有积极意义。

　　（4）公司主营业务情况

　　明珠电缆、远方电缆自2018年4月公司收购剩余49%股权后，为公司全资子公司。目前公司主营电线、电缆行业，以中超电缆本部、长峰电缆、明珠电缆、远方电缆为主要经营实体，鉴于2019年度相关数据尚未披露，故暂将2018年12月31日相关财务指标列示分析：

　　主要子公司2018年12月31日相关财务指标

　　金额单位：万元

　　中超电缆、长峰电缆对公司合并利润呈正面积极影响，且占比较大，为充实经营实体，2019年度，公司进行了长峰电缆剩余股权中25%股权的收购。而明珠电缆2018年度扣非后净利润占比-47.69%，2019年经营亦不乐观，对公司整个经营业绩的负面影响甚大。

　　6、你公司认为应予说明的其他情况。

　　回复：无。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十八日