新疆北新路桥集团股份有限公司 关于重大资产重组相关财务数据有效期延期申请的公告

　　证券代码：002307              证券简称：北新路桥              公告编号：临2020-14

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组相关进程

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换债券、股份及支付现金购买建工集团持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“重大资产重组”）主要进程如下：

　　公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：北新路桥，证券代码：002307）自2019年3月5日上午开市起停牌，详见2019年3月5日和2019年3月12日发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2019-15）和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：临2019-18）。

　　2019年3月15日，公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债权及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，详见2019年3月19日《第五届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临2019-20）等相关公告文件。公司股票于2019年3月19日开市起复牌。

　　2019年8月14日，公司召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债权、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，详见2019年8月16日《第五届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：定2019-15）等相关公告文件。

　　2019年8月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》〔中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第31号〕，根据深交所《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，详见2019年8月30日《关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：临2019-41）。

　　2019年9月25日，公司发布了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：临2019-50）。

　　2019年10月23日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十次会议，审议通过本次重组方案及相关议案,详见2019年10月25日《第五届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：定2019-22）等相关公告文件。

　　2019年10月28日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案，详见2019年10月29日《2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-54）等相关公告文件。

　　2019年10月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）接收了公司提交的《新疆北新路桥集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》（192715号）。

　　2019年11月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（192715号），详见2019年11月8日《关于收到<中国证监会行政许可申请补正通知书>的公告》（公告编号：临2019-56）。

　　2019年11月18日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（192715号），详见2019年11月19日《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：临2019-57）。

　　2019年12月4日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192715号），详见2019年12月5日《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临2019-65）。

　　2019年12月31日，公司召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过本次重组方案及相关议案,详见2020年1月2日《第五届董事会第四十九次会议决议公告》（公告编号：临2019-67）等相关公告文件。

　　2020年1月2日，公司发布了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的公告》（公告编号：临2019-72）。

　　2020年1月15日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临2020-1）。

　　2020年2月28日，公司发布了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临2020-5）。

　　2020年3月10日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十三次会议，审议通过本次重组方案相关议案，详见2020年3月11日《第五届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：临2020-7）等相关公告文件。

　　二、申请财务数据有效期延期的原因

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月……”；第六十五条规定：“……资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后××月内（最长十二个月）有效……”本次重组标的公司审计报告、资产评估报告数据有效期截止日为2020年3月31日。

　　受突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，本着对社会和员工负责的态度，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，本次重大资产重组现场审计、评估工作无法按期开展，主要有以下方面：

　　1、标的公司到岗人员不足，财务数据更新工作无法如期进行

　　标的公司需自外地返岗人员较多，导致标的公司实际到岗人员比例不足。标的公司财务数据更新需多部门协调配合，受标的公司到岗人员不足的影响，财务数据更新工作无法如期进行；

　　2、标的公司客户和供应商延期复工，更新财务数据所需审计工作无法如期开展

　　与标的公司有业务联系的企业遍布全国多个区域，财务数据更新需中介机构对其客户和供应商履行核查程序。受到新冠肺炎疫情影响，标的公司客户和供应商延期复工，中介机构的现场审计、函证核查等核查程序无法如期开展；

　　3、中介机构人员行动受限，无法开展工作

　　中介机构人员前往标的公司需要跨省作业，需要进行人员隔离，且交通出行受限，故暂时仍无法前往标的公司，本次交易更新财务数据所需审计工作无法如期开展。

　　根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”据此，公司特申请本次发行股份购买资产的审计报告、资产评估报告有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年3月31日申请延期至2020年4月30日。

　　三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

　　1、本次重组标的位于重庆，在疫情防控期间，现场办公受限，标的公司员工及中介机构人员通过远程办公形式，推进财务数据更新工作，但是现场及外部核查程序无法得到有效执行。预计疫情会对公司本次重大资产重组的财务数据更新工作造成一定影响。截止申请日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务数据、评估报告具有延续性和可参考性。

　　2、本次申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，依规尽快向中国证监会提交书面反馈意见回复，继续积极推进本次重组相关工作。

　　3、公司本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年三月十九日