福建省闽发铝业股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002578        证券简称：闽发铝业        公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”、“公司”、“上市公司”）于2020年3月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建省闽发铝业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第60号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函所涉及事项逐一进行了认真核查，现对相关问题回复如下：

　　问题1、交易双方就本次股份转让进行了业绩对赌，出让方承诺上市公司经审计的2020年度、2021年度及2022年度的母公司扣非净利润总额（以上市公司原有业务为基准，不含受让方取得控制权后上市公司新增对外投资项目的盈亏；同时，受让方取得控制权后上市公司新设的子公司如有上市公司的出资，应剔除该部分出资的资金成本）在2017年、2018年及2019年母公司扣非净利润总额的基础上增幅不低于5%。若未完成前述业绩承诺，出让方应在上市公司2022年度审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿，补偿的金额为前述承诺的利润总额减去实际实现的利润总额。请补充说明：

　　（1）双方针对业绩承诺完成情况出现争议时的解决方案；

　　（2）若出现出让方需进行业绩补偿情况，出让方内部的补偿比例划分及各个出让方之间是否承担连带补偿责任。

　　回复：

　　1、双方针对业绩承诺完成情况出现争议时的解决方案

　　关于业绩承诺是否完成的判定，交易双方首先将根据年报审计数据进行确定，如出现未完成业绩承诺情况，出让方将根据协议的约定进行业绩补偿。如果双方对业绩补偿发生争议，交易双方首先选择进行友好协商，商议解决办法；若经友好协商仍未能达成一致意见，双方可选择聘请具有证券期货业务资格的第三方审计机构进行专项审计并出具专项审计报告予以确定（聘请第三方审计机构由交易双方共同聘请，费用各付一半）；若仍然无法达成一致，交易双方将按照《股份转让协议》之“十、法律管辖及争议解决”的约定，提请原告住所地有管辖权的法院管辖。

　　2、若出现出让方需进行业绩补偿情况，出让方内部的补偿比例划分及各个出让方之间是否承担连带补偿责任

　　根据交易双方签署的《股份转让协议》之“八、违约责任”约定“……各甲方就本协议项下的义务、责任相互向乙方承担连带责任。”

　　该项约定涵盖了协议项下的义务、责任，因而包括甲方在协议中所作出的业绩对赌事项，甲方各方将对该项承诺承担连带责任。

　　若出现出让方需进行业绩补偿的情况，甲方各方内部将根据本次交易中各自转让的数量占比分摊需补偿的金额。

　　问题2、请说明此次股权转让事项的筹划过程及信息保密情况，自查你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、交易对手方及其他相关内幕信息知情人自上述事项筹划开始至披露后2个交易日内买卖公司股票的情况。

　　回复：

　　1、本次股权转让事项的筹划过程及信息保密情况

　　本次股权转让交易双方于2019年11月23日（星期六）进行第一次见面会谈，后通过电话方式进行多次商谈并达成初步交易意向。2019年11月25日，上饶城投聘请相关中介机构对公司进行尽职调查，2019年11月26日相关中介机构人员正式到公司开展全面尽职调查并与公司及交易对方签署了《保密协议》，明确约束并强调了相关内幕知情人的保密义务，同时严格按照相关法律法规要求，根据交易进程进行了内幕信息知情人登记，严格控制内幕信息知情人的范围。

　　尽职调查完成后，交易双方对股份转让框架协议条款进行多次磋商。2020年1月5日，上饶城投召开党委会，审议通过拟收购上市公司控股权事宜后，当天黄天火先生及一致行动人与上饶城投签订《股份转让框架协议》，2020年1月6日公司披露《关于公司股东签署<股份转让框架协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。

　　之后交易双方对《股份转让协议》条款进行全面谈判，因遇到春节放假及新型冠状病毒疫情影响复工，至2020年2月17日，上饶城投召开党委会，审议通过本次股权转让事项，同日上饶投资集团审议通过本次股权转让事项。

　　2020年2月18日，上饶市国资委批复同意本次股权转让事项后，黄天火先生及一致行动人签署了《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》。

　　2020年2月19日，公司披露了《关于公司股东签署<股份转让协议>及<表决权放弃承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。

　　2、本次股权转让事项相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　公司于2020年3月11日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、交易对手方及相关中介机构等内幕信息知情人及其直系亲属自股份转让筹划事项（2019年11月25日）至公司披露《关于公司股东签署<股份转让协议>及<表决权放弃承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》后2个交易日（2020年2月21日）的股票买卖情况，经核查，所有信息知情人均不存在买卖公司股票的情况。

　　问题3、公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：本公司暂无应予说明的其他事项。公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　福建省闽发铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日