深圳市奇信集团股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、 公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份        公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：以下关于深圳市奇信集团股份有限公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第五十六次会议和第三届监事会第三十四次会议、2020年第三次临时股东大会及第三届董事会第五十七次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了公司关于本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了具体的填补回报的措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容公告如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场状况等因素未发生重大变化；

　　2、假定本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的10%，即2,250万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），本次非公开发行完成后公司总股本将增至24,750万股；

　　3、本次非公开发行募集资金总额预计为28,500.00万元，不考虑发行费用的影响；

　　4、假设公司于2020年6月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　5、根据公司2019年度业绩快报修正公告（公告编号：2020-028），预计2019年归属于上市公司股东的净利润为10,892.14万元（未经审计）。假设公司2019年归属于上市公司股东的净利润为上述业绩快报数据，即为10,892.14万元，假设公司2019年归属于上市公司股东的非经常性损益为3,000.00万元，即2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为7,892.14万元；

　　6、假设2020年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及后）分别有以下三种情况：（1）较2019年度下降20%；（2）与2019年度持平；（3）较2019年度上升20%；

　　7、在预测及计算发行后总股本及每股收益时，仅考虑本次非公开发行、净利润和上述假设因素的影响，不考虑期间可能发生的其他可产生总股本变动的事宜；

　　8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）本次非公开发行对公司每股收益及净资产收益率的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发募集资金将用于推动公司主营业务发展，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司发展规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目投产及产生效益需要一定时间，在公司总股本增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金总额不超过28,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下募集资金投资项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行必要性和合理性详见公司同日公告的非公开发行A股股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家集建筑装饰设计与施工于一体的综合性企业集团。本次非公开发行募集资金净额将用于“明发科技商务城一期A区03#、10#楼室内装修工程总承包（EPC）”、“扬子江生态文明创新中心装饰装修工程工程总承包”、“南山智谷产业园项目公共区域装修工程（三标段）”等项目及补充流动资金，相关募集资金投资项目围绕公司主营业务开展。本次募集资金投资项目实施完成后，公司在建筑装饰领域的竞争力将得到进一步提升，有利于提高公司市场竞争地位，扩大业务规模，增强盈利能力。本次募集资金投资项目将进一步推动公司向“平台型、综合型、科技型”企业集团战略升级。

　　（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　公司自成立以来一直坚持“人才为重”的管理理念，不断完善人才梯队建设，并于2017年发布《人才梯队建设管理办法（试行）》，建立内部优秀人才有效选拔、系统培养、综合考核及合理任用的人才梯队体系。同时，公司与深圳大学、广东工业大学、深圳职业技术学院等多所高等院校建立校企合作，成立实习基地和培训基地，加强后备人才的开发和储备。公司在建筑装饰领域深耕多年，多名管理层成员拥有建筑装饰行业多年从业经验与企业管理经验，注册建造师队伍精良、稳定并多次获得“鲁班奖工程项目经理”、“全国建筑工程装饰奖获奖工程项目经理”、“全国建筑工程装饰奖优秀项目设计师”等称号。公司已建立了一支由具备综合素质能力的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新设计能力突出的工程技术人员组成的稳定团队。

　　2、技术方面

　　公司深耕建筑装饰行业多年，深研建筑装饰技术，积极实践以技术手段引领行业转型。公司积极构建以自主研发为核心，与技术优势互补企业、科研院校、产业链上下游企业形成合作联盟的“产学研、科技创新体系”，为公司业务发展战略布局提供技术创新支持。此外，公司在建筑信息模型领域也拥有较强的研发能力，现阶段已运用建筑信息模型技术完成了多个项目，并实现建筑信息模型与虚拟现实技术对接，成功制作虚拟样板房。综上所述，公司技术研发能力能为本次非公开发行募集资金投资项目布局与落地提供强有力的技术支撑。

　　3、市场方面

　　近年来，公司坚持“大市场、大客户、大项目”的业务发展思路，承接工程项目单价、质量有了明显提高。公司以大力推广工程总承包为契机，凭借装饰物联网和健康人居的差异化竞争优势，更前期、深入、全面地与央企、国企以及大型房地产企业展开商务合作。截至2019年末，公司累计已签约未完工订单金额为58.44亿元，已中标尚未签约订单金额为2.89亿元。公司未来将持续完善营销网络布局，在巩固现有市场的同时，进一步开拓国内外建筑装饰市场。

　　五、公司关于填补回报的措施

　　考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依照相关法规制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，也是对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《深圳市奇信集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

　　公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

　　2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　　3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

　　七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董

　　事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东和实际控制人就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：

　　“1、本公司/人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司全体董事和高级管理人员承诺

　　公司全体董事和高级管理人员就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、公司采取的填补措施以及相关主体的承诺已经公司第三届董事会第五十六次会议、2020年第三次临时股东大会及第三届董事会第五十七次会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日