深圳市星源材质科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议的公告

　　证券代码：300568            证券简称：星源材质            公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2020年3月18日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议是临时董事会会议，会议通知已于 2020年3月18日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>》《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）摘要>》。

　　董事王昌红先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》。

　　董事王昌红先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，按照公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，按照公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事项，包括与激励对象签署《2020年限制性股票激励协议书》；

　　5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事项，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记等相关手续；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事王昌红先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日