江西昌九生物化工股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600228                      证券简称：ST昌九                     公告编号：2020-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2020年3月12日以电子邮件或直接送达方式发出，会议于2020年3月18日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席张浩先生主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　(一)审议通过《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1.本次交易方案概述（本次交易的整体方案）

　　公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、SIG China Investments Master Fund III, LLLP（以下简称“SIG”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、Rakuten Europe S.à r.l.（以下简称“Rakuten”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）及Viber Media S.à r.l.（以下简称“Viber”）（以上合称“交易对方”）购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦股份”或“标的公司”）全部股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　本次交易完成后，中彦股份成为公司全资子公司，公司控股股东由江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）变更为上海享锐，公司实际控制人由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　2.重大资产置换

　　公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产（以下简称“拟置出资产”）。本次交易的拟置入资产为中彦股份100%股份（以下简称“拟置入资产”）。全体交易对方按照其在中彦股份的持股比例以拟置入资产中等值部分作为对价承接拟置出资产，并同意将其承接的拟置出资产的相应部分以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出资产交割予拟置出资产继受方。拟置出资产和拟置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的资产评估报告确认的拟置出资产、拟置入资产评估值为依据，由各方协商确定。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　3.发行股份及支付现金购买资产

　　拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买中彦股份13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦股份剩余全部差额部分股份。

　　（1）发行股份购买资产

　　1)发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易（以下简称“上交所”）所上市。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　2)发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　3)发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛及Viber。

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　4)现金支付方式

　　本次交易中，公司现金购买资产部分的现金支付对象、现金支付对象的现金所得金额及通过现金方式出售的标的公司股份比例如下：

　　其中，现金支付对象的现金对价不因最终交易价格的变动而发生变化，但是，若现金支付对象因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次交易股份对价超过交易对价的85%。

　　为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定现金支付对象以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售部分所对应的标的公司估值变化。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　5)定价基准日

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　6)发行价格

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　7)发行数量

　　上市公司本次发行股份购买资产新增股份的发行数量计算公式为：本次发行股份购买资产的发行股份数量=拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及上海享受锐等14名交易对方各自所获发行的股份确定数将根据拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　8)限售安排

　　本次发行股份购买资产的限售期安排如下：

　　i. 昌九集团

　　“（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　ii. 交易对方

　　上海享锐、上海鹄睿：

　　“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

　　（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：

　　“（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

　　（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　上海曦鹄

　　“（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

　　（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：

　　“（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

　　（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　9)业绩承诺及补偿安排

　　各交易对方同意对中彦股份在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损益后（但由于同一控制下合并所产生的非经常性损益不予扣除）归属母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润数不足承诺扣非净利润的情况对上市公司进行补偿。

　　各方同意，本次交易中，股份购买资产部分对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。

　　各方同意，若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年度；若本次交易未能在2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。

　　在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦股份当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　各交易对方承诺其通过本次重大资产重组交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意以本次交易的中彦股份100%股份（以下亦简称“标的资产”）整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。为避免疑义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。

　　交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累积承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价-以前年度累积已补偿金额。累积应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

　　每年应补偿股份数量=每年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。

　　若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦股份进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦股份期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　10)过渡期间损益归属

　　对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。

　　各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由上海享锐等14名交易对方按其于《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》签订时在标的公司的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。

　　在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。

　　在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦股份在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　11)滚存未分配利润的归属

　　上市公司于本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　4.募集配套资金

　　1)发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　2)发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　3)发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东昌九集团指定的杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信信息”）以及中彦股份实际控制人葛永昌指定的上海享锐。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　4)定价基准日

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　5)发行价格

　　本次募集配套资金的股份发行价格为人民币4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　6)发行数量

　　本次募集配套资金不超过人民币33,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信信息拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。

　　本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　7)限售安排

　　配套融资认购方杭州昌信信息、上海享锐因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，配套融资认购方杭州昌信信息、上海享锐同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

　　本次交易完成后，配套融资认购方杭州昌信信息、上海享锐由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最新监管意见的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　8)资金用途

　　本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价；若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　9)滚存未分配利润的归属

　　上市公司于募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　5.决议有效期

　　本次发行方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　(二)审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　(三)审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》

　　1.本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2.本次交易预计构成关联交易

　　本次交易完成后，公司的控股股东将变更为上海享锐，实际控制人将变更为葛永昌。

　　此外，在本次交易中，公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信信息、中彦股份实际控制人葛永昌指定方上海享锐预计将认购上市公司因募集配套资金而发行的公司股份。

　　因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　(四)审议通过《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易编制了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次重大资产重组预案”）及其摘要。

　　各位监事已经审阅并认可本次重大资产重组预案及其摘要中的内容。

　　本次重大资产重组预案的内容还需根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果予以补充完善，形成草案文件后将提交公司监事会、股东大会审议。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。

　　(五)审议通过《关于公司签署附生效条件的〈重大资产重组协议〉及〈重大资产重组协议之盈利预测补偿协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，同意公司与全体交易对方签署附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。

　　待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》的补充协议，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并提交公司监事会、股东大会审议。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　(六)审议通过《关于公司签署附生效条件的〈重大资产重组之募集配套资金股份认购协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，同意公司与上海享锐及杭州昌信信息分别签署附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　(七)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

　　1.上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；

　　2.上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司全部股份，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

　　3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4.本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　(八)审议通过《关于公司本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

　　根据本次交易方案，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%、上市公司因购买标的公司全部股份而发行的上市公司股份占上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。

　　因此，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重组是否构成重组上市的说明》。

　　(九)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

　　公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：

　　1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2.截至本公告披露日，上市公司尚未完成2019年年度审计工作，上市公司2018年年度财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

　　3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4.上市公司本次交易购买的资产为交易对方持有的标的公司全部股份。标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或其章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；交易对方持有的标的公司股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股份转让给上市公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的公司股份过户将不存在法律障碍；

　　5.本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。

　　此外，公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，具体如下：

　　1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2.上市公司不存在其权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　　3.上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　　4.上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

　　5.上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　6.上市公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

　　7.上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　(十)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，公司监事会就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准进行了自查，情况如下：

　　公司于2020年3月5日披露了《重大资产重组停牌公告》。在前述公告前20个交易日内，公司股价累计上涨9.66%，同期上证综指（000001.SH）累计上涨6.87%，Wind化学制品行业指数（883123.WI）累计上涨12.18%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，不存在异常波动的情况。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　(十一)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

　　经核查，本次交易相关主体，包括（1）上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；（3）为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员；（4）参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　(十二)审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司监事会认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，上市公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　(十三)审议通过《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》

　　公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中彦股份的全部股份。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，属于关联交易，构成重组上市。

　　为保证本次重大资产重组事项的顺利实施，公司收到控股股东昌九集团相关提案，间接控股股东同美企业管理集团有限公司（以下简称“同美集团”）基于谨慎性原则，根据《中华人民共和国公司法》《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的有关规定，为维护公司及全体股东的权益，向公司提出关于本次重大资产重组可能涉及同美集团与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署的《江西省产权交易合同》中相应条款的解决方案。

　　此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》（公告编号：2020-010）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并盖章的第七届监事会第十一次会议决议。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司监事会

　　二二年三月十九日