浙商证券股份有限公司 2020年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：601878               证券简称：浙商证券               公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次日常关联交易计划尚须提交股东大会审议。

　　2、本次日常关联交易计划的实施不会造成公司业务对关联方的依赖，不会损害公司和公司全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月17日，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》，公司关联董事回避涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》，将提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事已对《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：

　　1、公司预计的2020年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；

　　2、公司预计的2020年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。

　　3、公司董事会在审议《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　该议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　（二）2019年发生关联交易情况

　　1、与控股股东浙江上三高速公路股份有限公司及其关联方的关联交易

　　2、与浙商基金管理有限公司的关联交易

　　3、与关联自然人的关联交易

　　（三）2020年度日常关联交易预计

　　公司从事证券业务，在以往的业务活动中，每年都会与关联方发生业务往来，比如：公司代理关联方买卖证券，关联方购买公司（包括控股子公司）发行的债券、资管计划、收益凭证等金融工具，关联方聘请公司提供财务顾问、债券承销服务，公司委托关联方进行广告宣传、销售关联方的金融产品、接受关联方提供的物业服务等等。

　　为了进一步做好关联交易管理与信息披露工作，公司根据《公司法》、证监会《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和制度的规定，以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的要求，结合公司经营管理实际情况，对2020年度日常关联交易进行预计。

　　1、控股股东浙江上三高速公路股份有限公司及其关联方

　　2、其它关联企业

　　3、关联自然人

　　（1）公司董事、监事及关键管理人员及其与其关系密切的家庭成员，公司直接、间接控股股东、实际控制人的董监高。2020年，上述关联自然人可能购买、退出公司及控股子公司发行管理的集合资产管理计划、基金，发行管理方按合同约定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额为准。

　　（2）公司董事、监事及关键管理人员及其与其关系密切的家庭成员，公司直接、间接控股股东、实际控制人的董监高。2020年，上述关联自然人可能通过公司子公司代理买卖境外证券，可能为关联方发行的境外证券，公司子公司收取佣金。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额为准。

　　二、关联方介绍

　　（一）控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方

　　1、浙江上三高速公路有限公司

　　浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）注册地址在杭州，成立于1998年1月，注册资本人民币24亿元，经营范围：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的开发经营及服务。

　　上三高速为公司的控股股东，2019年末持有本公司63.74%的股份。

　　2、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

　　浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）注册地址在杭州，成立于1997年3月，注册资本人民币43.43亿元，经营范围：沪杭甬高速公路的建设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；沪杭甬高速公路配套的沿线加油站、汽车拯救、清洗、仓储（不含危险品）、餐饮（限分支机构经营）。浙江沪杭甬持有上三高速73.63%的股份。

　　3、浙江省交通投资集团有限公司

　　浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江省交通集团”）注册地址在杭州，成立于2001年2月，注册资本人民币316亿元，经营范围：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。

　　浙江省交通集团持有浙江沪杭甬66.99%的股份，为浙商证券的实际控制人，是浙江省人民政府授权经营的省属国有企业。浙江省交通集团控制的、除浙商证券及其控股子公司以外的企业，均为浙商证券关联方。

　　（二）其它关联企业

　　1、浙商基金管理有限公司

　　浙商基金管理有限公司注册地址在杭州，成立于2010年10月，注册资本人民币3亿元，经营范围：许可经营项目：从事基金管理业务（范围详见《基金管理资格证书》）。公司持有浙商基金25%的股份。

　　2、台州市金融投资有限责任公司

　　台州市金融投资有限责任公司（以下简称“台州金投”）注册地址在台州，成立于2014年7月16日，注册资本320,000万人民币，经营范围：金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务。公司董事许长松任台州金投金融事业部总经理。

　　3、上海农村商业银行股份有限公司

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）注册地址在上海，成立于2005年8月23日，注册资本800,000万人民币，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。浙江沪杭甬的财务总监王德华任上海农商行的董事。

　　4、长江联合金融租赁有限公司

　　长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）注册地址在上海，成立于2015年6月18日，注册资本200,000万人民币，经营范围：融资租赁业务,转让和受让融资租赁资产,固定收益类证券投资业务,接受承租人的租赁保证金,吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款,同业拆借,向金融机构借款,境外借款,租赁物变卖及处理业务,经济咨询,经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。浙江沪杭甬的财务总监王德华任长江租赁的董事。

　　5、太平科技保险股份有限公司

　　太平科技保险股份有限公司注册地址在嘉兴，成立于2019年1月，注册资本人民币50,000万元，经营范围：与科技企业相关的企业/家庭财产保险及工程保险，责任保险，船舶/货运保险，短期健康/意外伤害保险，特殊风险保险，信用保证保险；上述业务的再保险分出业务；国家法律、法现允许的保验资金运用业务；保险信息服务业务；经中国保监会批准的其他业务（凭有效的保险公司法人许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浙江沪杭甬董事会秘书郑辉任太平科技保险股份有限公司董事。

　　此外，公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人为公司关联方。

　　直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事、高级管理人员，以及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人，均为公司的关联方。

　　（三）关联自然人

　　公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　三、日常关联交易定价原则及依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　1、上述关联交易，均属于公司日常业务经营管理活动，利于公司业务的正常开展；

　　2、上述关联交易，公司会参考市场价格，不会损害公司利益；

　　3、上述关联交易占公司业务比重较小，公司不会对关联方形成业务依赖。

　　五、审议程序

　　1、公司独立董事对《关于预计公司2020年日常关联交易的预案》进行事前认可，并出具独立意见。

　　2、2020年3月17日，公司第三届董事会第十次会议对《关于预计公司2020年日常关联交易的预案》进行审议，公司关联董事回避表决。

　　3、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联方将分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　在上述预计的日常关联交易范围内，提请董事会、股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，签订相关协议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十次会议决议。

　　（二）公司第三届监事会第六次会议决议。

　　（三）公司全体独立董事《对公司第三届董事会第十次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》。

　　（四）公司全体独立董事《对公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　浙商证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日