浙商证券股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：601878             证券简称：浙商证券             公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年3月6日以书面方式通知全体董事，于2020年3月17日在浙商证券十一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，现场出席4人，董事陈溪俊、许长松、独立董事王宝桐、沈田丰及熊建益以通讯形式出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次董事会由吴承根先生主持，经审议作出决议如下：

　　一、会议审议通过公司《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二、会议审议通过公司《2019年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事向会议提交的《2019年度独立董事述职报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、会议审议通过公司《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　审计委员会向会议提交的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、会议审议通过公司《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、会议审议通过公司《2019年年度报告》

　　《2019年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2019年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　六、会议审议通过公司《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》

　　《关于预计公司2020年日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　1、与控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方的交易

　　关联董事吴承根、马国庆、骆鉴湖、王青山回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、与其它关联企业的交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、与关联自然人的交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　七、会议审议通过公司《关于修改<浙商证券股份有限公司章程>的议案》

　　《浙商证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、会议审议通过公司《2019年度社会责任报告》

　　《2019年度社会责任报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、会议审议通过公司《2019年度利润分配方案》

　　公司为回报股东，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定2019年度利润分配预案为：以截止2019年12月31日公司总股本3,333,346,474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共派发现金红利人民币300,001,182.66元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.01%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十、会议审议通过公司《关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、会议审议通过公司《关于公司境内外债务融资工具的一般性授权的议案》

　　关于公司境内外债务融资工具一般性授权，具体内容见附件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十二、会议审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》

　　《2019年度内部控制评价报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、会议审议通过公司《2019年度合规报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、会议审议通过公司《2019年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、会议审议通过公司《2019年度风险管理报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、会议审议通过公司《关于浙商证券2019年净资本等风险控制指标情况的报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、会议审议通过公司《2020年浙商证券风险偏好、风险容忍度及重大风险限额指标》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、会议审议通过公司《关于2020年度金融投资规模控制上限的议案》

　　2020年拟安排各类金融资产投资规模最大上限为453.6亿元，投入本金209.6亿元，差额部分为FICC及金融衍生品业务的业务杠杆。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十九、会议审议通过公司《关于聘任中汇会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》

　　《关于聘任会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二十、会议审议通过公司《关于2020年分支机构规划的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、会议审议通过公司《信息技术工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、会议审议通过公司《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》

　　董事会授权董事长根据相关工作进展，确定具体2019年度股东大会召开时间和地点。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙商证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日

　　附件：关于公司境内外债务融资工具的一般性授权

　　一、负债主体及负债方式

　　公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

　　具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长依据有关法律法规、市场环境和实际需要确定。

　　二、债务融资工具的品种及发行规模上限

　　（一）债务融资工具的品种及发行规模上限如下：

　　注：（1）上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；

　　（2）本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。

　　（3）上述债务融资工具不包括可转换公司债券。

　　（二）公司运用除同业拆借及债券回购以外的各类境内外债务融资工具开展债务融资总额不超过当年度融资预算总额（含以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

　　本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。

　　本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

　　三、债务融资工具的期限

　　公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　四、债务融资工具的发行价格及利率

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

　　五、担保及其它信用增级安排

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　六、募集资金用途

　　公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，偿还存量债务，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司资金需求确定。

　　七、发行对象及向公司股东配售的安排

　　公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。

　　九、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，可采取如下措施：

　　（一） 在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

　　（二）不向股东分配利润；

　　（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（五）主要责任人不得调离。

　　十、债务融资工具上市

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜。

　　十一、授权有效期

　　上述授权有效期为自股东大会审议通过之日24个月内。若董事会及或董事长已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。