江西昌九生物化工股份有限公司 关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　证券代码：600228          证券简称：ST昌九         公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于重大资产重组停牌、预案及复牌基本情况

　　江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.持有的上海中彦信息科技股份有限公司100.00%股份（以下简称“本次交易”）。同时，上市公司拟向杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）以非公开发行股份方式募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。

　　因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年3月5日开市起停牌，具体内容详见公司于2020年3月5日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-004）和2020年3月12日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2020-005）。

　　2020年3月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年3月19日刊登在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年3月19日起复牌。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　二、风险提示

　　1. 本次交易存在方案调整风险。截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成，包括但不限于交易估值、交易对价、业绩承诺等相关交易方案细节尚未最终确定，公司亦不排除交易双方根据法律法规、监管部门或交易实际调整交易方案相关内容。在交易方案存在重大调整时，公司将依法依规履行审批程序以及分阶段履行信息披露义务。

　　2. 本次交易存在审批不确定性风险。公司间接控股股东同美企业管理集团有限公司（以下简称“同美集团”、“受让方”）与赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）签署《江西省产权交易合同》时约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”。为切实保证上市公司依法依规实施本次交易、尊重广大投资者特别是中小投资者意愿、有效保障上市公司独立性，公司董事会将“关于本次重大资产重组不适用间接控股股东控制权转让商业条款约定”议案提交股东大会审议，该议案能否获得股东大会审议通过存在重大不确定性，本次交易事项能否实施存在不确定性。

　　公司将在相关的审计、评估工作完成后，将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，该类议案能否获得董事会、股东大会审议通过存在不确定性风险。

　　本次交易依据国家相关法律、法规，有可能需取得包括但不限于有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）、反垄断局通过经营者集中审批（如有）、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有），本次交易尚需经中国证监会核准，本次交易能否获得上述批准以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　3. 本次交易存在标的企业相关风险。因尽职调查工作尚在进行中，中介机构未履行完毕核查程序，不排除随着尽调深入发现拟置入资产不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的风险；鉴于标的企业公司为互联网服务业企业，其企业经营及业绩面临相应市场或经营风险；标的企业置入上市公司对经营业绩改善情况需根据未来实际经营成果判断，请投资者注意相关风险。

　　4. 本次交易结果不确定性风险。本次交易不排除因上市公司股价波动或市场环境变化导致配套募集不足或失败风险；若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　5. 上市公司股价波动风险。上市公司股价波动受行业发展、经营业绩等内因影响，也受到国家宏观经济、市场政策、媒体舆论、股票交易投机、投资者心理预期等多因素的影响。本公司披露重大资产重组预案至审批、实施完毕或终止之日或其后期间，公司股票市场价格可能出现波动幅度加大、单边异常波动等情形，从而给投资者带来一定风险。公司提醒广大投资者应当具有风险意识，理性审慎投资。

　　6. 其他风险。因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次交易的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，请投资者充分注意风险。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十九日