安徽江淮汽车集团股份有限公司关于注销公司部分股票期权的公告

　　证券代码：600418          证券简称：江淮汽车          编号：临2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月18日，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“公司”）七届十五次董事会审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》，根据《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将注销717.5万份股票期权。

　　一、公司股票期权激励计划简述

　　根据《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（ 以下简称“ 本计划”或“公司激励计划”），公司股票期权激励计划主要内容如下：

　　1、授予激励对象的激励工具为股票期权。

　　2、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

　　3、本计划向激励对象授予1883.10万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本189331.21万股的0.99%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　4、本计划授予激励对象共354人，均为公司管理骨干和技术（业务）骨干。

　　5、本计划有效期为5年。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　6、行权期绩效考核目标：自授予时起，每一个行权期扣除非经常性损益后的净利润年均增长率高于10%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于8.17%，扣除非经常性损益后的净利润占净利润比重高于72.60%，且上述指标不低于同行业23家整车上市公司的平均业绩水平。

　　二、公司股票期权激励计划实施情况

　　2016年8月26日，公司召开了六届十次董事会和六届七次监事会分别审议通过了《关于<安徽江淮汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。

　　2017年12月12日，公司收到安徽省国资委《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（皖国资改革函[2017]788号），安徽省国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。2017年12月13日，公司披露了《江淮汽车关于股权激励计划获安徽省国资委批复的公告》（临 2017-054）。

　　2017年12月13日，公司召开了六届二十一次董事会和六届十六次监事会，分别审议通过了《关于<安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

　　2017年12月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于@安?江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）@及?摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

　　2017年12月29日，公司召开了六届二十二次董事会和六届十七次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　2018年2月8日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作。2月9日公司披露了《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于股权激励权益授予登记完成的公告》（编号：2018-008）。

　　2018年7月3日，公司召开六届二十六次董事会及六届二十次监事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《江淮汽车2017年年度权益分派实施公告》及相关规定，自2018年7月4日起，公司股票期权行权价格由12.23元/股调整为12.16元/股。

　　三、本次注销情况

　　1、公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标及实际达成情况如下：

　　鉴于公司2018年度业绩考核不达标，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》 、《江淮汽车股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，需对第一个行权期到期尚未行权的627.7万份股票期权全部予以注销。

　　2、鉴于公司股票期权激励对象26人（详细名单见附件）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司拟将上述26名离职激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权共计89.8万份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由354人调整为328人，授予但尚未行权的第二、三期股票期权数量由1255.4万份调整为1165.6万份。

　　综上，公司拟注销相应股票期权717.5万份。

　　四、公司本次注销部分期权对公司的影响

　　由于公司尚未确认股票期权费用，因此本次注销部分股权不会对公司财务状况和经营成果产生影响， 也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司经营团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　公司《关于注销公司部分股票期权的议案》在提交董事会前，已经过薪酬与考核委员会审议，并同意提交董事会审批。

　　六、独立董事意见

　　公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司监事会对调整公司股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行了认真核查，认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

　　八、律师意见

　　本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划部分股票期权注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《上市公司股权激励管理办法》《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

　　九、备查文件目录

　　1、七届十五次董事会决议

　　2、七届七次监事会决议

　　3、独立董事关于七届十五次董事会会议相关事项的独立意见

　　4、上海市通力律师事务所出具的法律意见书

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年3 月19 日

　　附： 离职股票期权激励对象名单如下：