深圳高速公路股份有限公司关于计提资产减值准备的公告

　　证券代码：600548         股票简称：深高速         公告编号：临2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）于2020年3月18日召开了第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。为更加真实反映公司财务状况和资产价值，董事会同意本公司根据客观情况的变化，基于谨慎性原则，于2019年年末对水官高速特许经营无形资产计提减值准备人民币5.52亿元。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　由于客观情况的变化对本公司拥有50%权益的控股子公司深圳清龙高速公路有限公司（“清龙公司”）所持有的深圳市水径村至官井头高速公路（省道S28，“水官高速”）特许经营无形资产可收回价值产生负面影响，账面价值已出现减值迹象，需进行减值测试并根据需要相应计提减值准备。

　　本公司聘请了拥有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对水官高速特许经营权相关资产价值采用收益法进行了评估。评估结果显示：于2019年12月31日，水官高速特许经营权相关资产的可收回价值为人民币26.50亿元。

　　根据上述评估结果，水官高速特许经营权相关资产评估值较清龙公司账面值高人民币15.40亿元，清龙公司层面不需计提资产减值准备，但较本集团合并报表层面水官高速特许经营权相关资产价值低人民币5.52亿元，因此，需对本公司因收购产生的水官高速特许经营无形资产溢价计提减值人民币5.52亿元。

　　二、本次计提资产减值准备情况说明

　　1、本集团2015年增持清龙公司10%股权情况及相关会计处理

　　2015年10月30日，本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司签约收购丰立投资有限公司（持有清龙公司10%股权）全部已发行股份，初步对价商定为人民币2.8亿元，并根据水官高速未来收费期限获得延长的情况或调整收费事宜调整对价（“2015年增持”）。交易完成后，本公司持有清龙公司的权益比例由交易前的40%提高到了50%，根据清龙公司修订后的章程约定，清龙公司于该日起成为本公司之控股子公司。

　　根据中国企业会计准则，本公司自取得清龙公司控制权之日起将清龙公司纳入财务报表合并范围，并于购买日按公允价值对本集团原持有的清龙公司40%股权的价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额将计入当期的投资收益。本公司聘请了拥有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构德正信国际资产评估有限公司对清龙公司的股东全部权益价值进行评估。考虑到清龙公司已因实施扩建向广东省政府有关部门提出经营期限延期申请，资产评估机构对清龙公司在水官高速未来收费期限分别获得延长1至5年的情况下的价值进行估算。

　　于2015年10月30日（即购买日），根据清龙公司与政府部门就水官高速改扩建延长收费年限的沟通进展情况，本公司预计水官高速很可能获得政府批准延长收费年限4年左右，并以此作为确定清龙公司全部股权价值的公允价值为人民币26.6亿元。本公司根据该公允价值将原持有的清龙公司40%股权的价值重新计量为人民币10.64亿元，与其账面价值人民币1.64亿元相比，产生溢价人民币8.99亿元。据此，本公司在合并日对原持有清龙公司40%股权一次性确认投资收益人民币8.99亿元，以及对清龙公司可辨认资产负债按公允价值计量，确认特许经营无形资产溢价人民币30.62亿元。

　　有关详情可参阅本公司日期为2015年10月30日的公告及2015年年度报告。

　　2、水官高速收费年限延长与政府调整收费事宜的情况

　　基于经济发展及交通规划的整体考虑，深圳市政府自2014年开始有计划地对市内多个收费公路项目实施调整收费（“调整收费事宜”），调整方案包括购买服务、回购收费公路权益、货运补贴等，已实施的路段包括本集团拥有的梅观高速、南光高速、盐排高速、盐坝高速、沿江高速以及其他投资主体拥有的相关路段。

　　根据深圳市政府的安排和部署，2016年至2018年期间，本集团持续与深圳市有关政府部门就水官高速的调整收费事宜进行磋商。本集团当时基于水官高速调整收费事宜最终得以落实的可能性较大的判断，根据磋商的实际需要暂停了向广东省政府有关部门的经营期限延期申请。本集团以水官高速收费期限不延长的价值外加水官高速扩建实际支出为基础与政府进行磋商，以此计算的清龙公司股权价值与本集团于合并日确认的清龙公司股权价值基本相当。

　　于2019年内，深圳市有关政府部门未与本集团继续商谈水官高速调整收费事宜，进行调整收费的意愿明显降低。2019年末，经本公司与有关政府部门确认，深圳市政府截至目前亦没有计划重新开展水官高速调整收费的商谈。本集团综合各种可获取的信息判断，这种情况主要是由于深圳市内交通拥堵及财政支出安排等因素导致。此外，基于水官高速近几年车流量实际情况，预计清龙公司向广东省政府有关部门申请延长收费年限获批可能性很小。

　　本集团基于目前的事实作出上述估计和判断，并得到了清龙公司另一方合作股东深圳华昱投资开发（集团）有限公司的认同。双方将在此基础上进一步磋商2015年增持的对价调整事宜。

　　3、水官高速特许经营无形资产减值准备的计提

　　上述客观情况的变化导致水官高速特许经营无形资产账面价值出现减值迹象，需进行减值测试并根据测试结果计提减值准备。

　　本公司聘请了资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对2019年12月31日水官高速特许经营权相关资产价值采用收益法进行了评估。基于该评估结果，水官高速特许经营权相关资产于评估基准日的可收回价值为人民币26.50亿元。

　　综上所述，水官高速特许经营权相关资产评估值较清龙公司账面值高，清龙公司层面不需计提资产减值准备，但较本集团合并报表层面水官高速特许经营权相关资产价值低人民币5.52亿元，因此，需对本集团以前年度收购产生的水官高速特许经营无形资产溢价计提人民币5.52亿元的减值准备，同时相应调整冲回2015年增持对价中未付对价款估计约人民币0.26亿元。

　　三、计提减值准备对本公司财务状况的影响

　　本项减值准备的计提，将增加本集团2019年度资产减值损失人民币5.52亿元，扣除2015年增持对价冲回、相关递延所得税负债的转回及少数股东损益后，减少2019年度归属于上市公司股东的净利润人民币1.81亿元；并相应减少2019年12月31日归属于上市公司股东的股东权益约人民币1.81亿元；对本公司报告期的经营现金流没有影响。计提减值准备后，水官高速特许经营权未来的摊销费用将相应减少。

　　四、董事会关于本公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：依据《企业会计准则》及本公司执行的会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备能更准确反映水官高速特许经营权相关资产的可收回价值，更公允地反映了本公司的资产状况，使本公司资产价值的会计信息更加真实可靠，并遵循了谨慎性原则，依据充分，符合本公司及全体股东的长期利益，具有合理性。董事会一致通过了有关议案。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本公司根据评估机构测算对水官高速特许经营权相关资产计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，有利于防范财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定，更加公允地反映了本公司的财务状况以及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次董事会审议、表决程序符合有关法律法规、公司章程及内部制度相关规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。独立董事同意本次计提资产减值准备。

　　六、董事会审核委员会意见

　　董事会审核委员会认为：本公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定。本次计提资产减值准备依据充分，真实、合理地反映了本公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；不存在损害本公司或股东利益，尤其是中小股东利益的情形。审核委员会同意本公司本次计提资产减值准备。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本公司根据评估机构测算对水官高速特许经营权相关资产计提资产减值准备符合《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定；符合本公司的实际情况，能够公允客观地反映本公司的资产状况及盈利情况，未发现损害本公司及股东利益的情形，依据充分、程序合法；董事会审议通过了有关计提减值准备的议案，审议程序合法有效。监事会审查通过本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日