中微半导体设备（上海）股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688012                    证券简称：中微公司                  公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2020年3月18日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第一届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2020年3月10日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人（其中，董事沈伟国先生因公务原因，未能出席本次会议，委托董事朱民先生代为出席并行使表决权），会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为配合公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年股票增值权激励计划（草案）》，拟向激励对象实施股票增值权激励。

　　董事尹志尧、杜志游为本次股票增值权激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划和2020年股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年股票增值权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

　　董事尹志尧、杜志游为本次股票增值权激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划和2020年股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2020年限制性股票激励计划和2020年股票增值权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格和股票增值权的授予/行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理；

　　（9）授权董事会对限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　董事尹志尧、杜志游为本次股票增值权激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于对外投资设立投资性全资子公司的议案》

　　根据公司发展规划，结合公司整体业务布局，公司拟设立投资性全资子公司，主营业务：项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；注册资金30,000万元；企业名称、注册地址、经营范围等具体信息以届时工商行政管理部门核准登记为准。

　　本次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

　　为提高效率，公司董事会授权董事长全权代表公司负责签署、执行与上述投资事项有关的所有法律性文件，并办理各项相关手续，董事长有权就具体事项进一步授权其他工作人员履行职责。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月19日