山东宏创铝业控股股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：002379  　       股票简称：宏创控股  　       公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年3月18日在公司会议室以通讯的方式召开，会议通知于2020年3月6日已通过书面、传真及电子邮件方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持, 公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　2、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该表具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　　3、审议并通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　4、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分及第十节“公司治理”部分。

　　公司2019年度独立董事李存慧先生、王新先生、孙楠先生、刘剑文先生、邓岩女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　述职报告内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现营业收入2,878,271,808.86元，比上年度增长89.65%；归属于上市公司股东的净利润324,583,753.48元，比上年度增加3,652.18%；公司总资产2,465,672,377.71元，归属于上市公司的净资产1,584,511,319.86元。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过了《2019年度利润分配预案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为324,583,753.48元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-54,014,326.03元，经营活动产生的现金流量净额为-112,505,234.90元。母公司实现的净利润为357,051,386.47元，弥补以前年度亏损242,491,103.65元，提取法定盈余公积金11,456,028.28元，可供股东分配的利润为103,104,254.54元。

　　报告期内，公司收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权，本次股权收购的最终价格为人民币147,665,953.52元。公司已支付前2期股权收购价款，2020年6月30日之前需支付第三期股权收购价款5,500万元。报告期内，公司为进一步完善铝产业链条，保证公司原材料供应，进一步降低生产成本，提升公司效益、核心竞争能力和实现可持续发展，在山东省滨州市邹平市注册组建全资子公司邹平宏卓铝业有限公司，总投资15,000万元，建设年产20万吨废铝再生项目，现已开工建设。董事会认为，当前公司正处于加快速度发展期，在综合考量行业状况，发展机遇等因素，拟将未分配利润用于项目重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资等，着眼于公司的长期发展，经研究决定本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司2019年度分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议并通过了《2019年年度报告及摘要》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年年度报告摘要》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构,审计费用为60万元。

　　《关于拟聘任会计师事务所的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于公司续聘2020年度财务审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于公司2020年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事津贴方案的议案》；

　　公司全体董事回避该项表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事：孙楠先生、刘剑文先生、邓岩女士2020年度津贴标准为8万元整（含税）/年。

　　非独立董事、高级管理人员：公司董事、高级管理人员朱凯先生、刘兴海先生、肖萧女士根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。公司外部董事赵前方先生不在公司领取薪酬。具体情况如下：

　　非独立董事、高级管理人员2020年薪酬按月平均发放。独立董事2020年津贴按季度发放，每季度两万元整（含税）。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　10、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　《关于会计政策变更的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议并通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交股东大会审议，公司定于2020年4月9日（星期四）14：30在公司会议室召开2019年年度股东大会。

　　《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司续聘2020年度审计机构的事前认可意见;

　　4、山东宏创铝业控股股份有限公司审计报告（大信审字[2019]第3-00226号）。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月二十日