北京元六鸿远电子科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603267             证券简称：鸿远电子             公告编号：临2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2020年3月9日以电子邮件等方式向全体董事及相关人员发出。

　　公司于2020年3月19日在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号第五会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长郑红先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的相关报告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》。监事会对此议案发表了书面审核意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度审计报告的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《公司2019年度审计报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　公司2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），同时向全体股东每10股以资本公积金转增4股。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒体发布的《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于独立董事2019年度薪酬确认及2020年度薪酬方案的议案》

　　1、独立董事2019年度薪酬如下：

　　单位：万元

　　2、独立董事2020年度薪酬方案：独立董事采取津贴制，2020年度津贴标准为人民币14.29万元（税前）/年，按月平均发放，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于非独立董事2019年度薪酬确认及2020年度薪酬方案的议案》

　　1、非独立董事2019年度薪酬如下：

　　单位：万元

　　2、非独立董事2020年度薪酬方案：董事长郑红先生2020年度薪酬总额税前拟不超过人民币92万元；其他非独立董事兼任高级管理人员的，以高管身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬；其他非独立董事在公司兼任其他职务的，结合公司经营情况及相关考核结果，由总经理确定，不另外领取董事薪酬。

　　上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬确认及2020年度薪酬方案的议案》

　　1、高级管理人员2019年度薪酬如下：

　　单位：万元

　　2、高级管理人员2020年度薪酬方案：2020年度公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、权责相结合等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、贡献、经营业绩挂钩。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。

　　（十二）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2019年度财务审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力，为保持公司审计工作的延续性拟继续聘任信永中和，担任公司2020年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2020年度审计费用为人民币70万元，其中财务审计费用50万元（含税），内部控制审计费用20万元（含税）。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 及在指定信息披露媒体发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于为创思电子向北京银行申请综合授信提供担保的议案》

　　为支持全资子公司创思（北京）电子技术有限公司（以下简称“创思电子”）业务发展，创思电子拟向北京银行股份有限公司申请人民币1,000万元综合授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内（际）信用证、贸易融资等业务。提款期限自合同签订之日起12个月内有效，授信期限两年，授信期限内，授信额度可循环使用。在授信额度范围内，创思电子将根据经营需要办理具体业务，最终发生额以实际签署合同为准。

　　公司为其综合授信额度提供连带责任保证担保，并由公司控股股东、实际控制人郑红及其配偶耿燕枫提供无限连带责任保证担保。实际控制人郑红及其配偶耿燕枫对本次担保不收取公司及创思电子任何担保费用，也无需公司及创思电子提供反担保。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 及在指定信息披露媒体发布的《关于为全资子公司创思电子申请银行授信额度提供担保的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足日常经营和业务发展的资金需求，公司2020年度计划向银行申请综合授信总额度不超过人民币6.0亿元。授信品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内（际）信用证、贸易融资等业务。

　　公司实际控制人郑红及其配偶耿燕枫为公司综合授信提供无限连带责任保证担保。实际控制人郑红及其配偶耿燕枫对上述担保不收取公司任何担保费用，也无需公司提供反担保。

　　拟申请授信额度如下：

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起一年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会。董事会授权董事长、财务总监办理公司在上述综合授信额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）审议通过《关于为子公司2020年度申请授信额度提供担保的议案》

　　2020年度，公司全资子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司（以下简称“元陆鸿远”）及创思（北京）电子技术有限公司（以下简称“创思电子”）拟根据实际经营资金需求，计划向银行申请合计总额度不超过人民币1.5亿元的银行综合授信。授信品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内（际）信用证、贸易融资等业务。

　　拟申请授信额度如下：

　　上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开股东大会。提请股东大会授权公司董事长、财务总监办理子公司在上述综合授信额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项。

　　上述授信额度不等于全资子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视全资子公司运营资金的实际需求来确定。

　　2020年度公司拟为全资子公司元陆鸿远、创思电子上述综合授信额度提供合计不超过人民币1.5亿元的连带责任保证担保，并由公司实际控制人郑红及其配偶耿燕枫提供无限连带责任保证担保。实际控制人郑红及其配偶耿燕枫对上述担保不收取子公司任何担保费用，也无需子公司提供反担保。

　　在2020年度预计的担保总额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司之间进行调剂，并提请股东大会授权公司董事长、财务总监办理具体担保事宜并签署相关文件。上述对外担保事项有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒体发布的《关于预计2020年度为子公司申请综合授信提供担保的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，公司拟使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会通过之日起不超过十二个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金账户。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒体发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　为满足募投项目实施的资金需要，推进募集资金投资项目的顺利实施，公司拟向募投项目实施主体元六鸿远（苏州）电子科技有限公司（以下简称“元六苏州”）提供总额不超过30,000万元（含30,000万元）借款，用于募投项目“电子元器件生产基地项目”、“直流滤波器项目”的实施，公司将根据前述募投项目的建设进展和实际资金需求，在借款总额度内可一次性或分期向元六苏州提供借款，借款期限为三年，借款期限自实际借款发生之日起算，借款利率参照银行同期贷款利率。借款到期后，经公司管理层批准后可延展前述借款期限，在不影响募投项目建设的情况下也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒体发布的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　根据募投项目的实际进展情况和经营需要，同意将公司首次公开发行股票募投项目“电子元器件生产基地项目”、“直流滤波器项目”、“营销网络及信息系统升级”项目预定可使用时间延期到2020年12月。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒体发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒体发布的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权公司董事会办公室负责办理本次《公司章程》修订相关的工商变更登记等事宜。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒体发布的《关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理办法>的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　以上（一）、（二）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十五）、（二十）、（二十一）、（二十二）、（二十三）项议案尚需提交股东大会审议。公司2019年年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

　　2020年3月20日