（上接C113版）国信证券股份有限公司2019年年度报告摘要

　　经营举措及业绩

　　公司坚持以客户需求为导向，通过聚焦投研服务、探索多元合作等方式，多渠道拓展和服务专业机构投资者。一是大力拓展公募、保险、私募、银行等各类机构投资者，进一步拓宽机构客户群体；二是协同公司各业务条线，通过举办策略会和主题研讨会、提供产业链咨询服务、开展机构衍生品合作等方式，丰富服务类型；三是不断加强与基金公司的产品合作，积极开展公募基金券商结算业务，着力提升客户粘性，增强公司市场影响力；四是通过上市基金流动性服务、种子基金等增值服务满足机构投资者专业化需求。公司在2019年度上交所上市基金流动性服务考评中获得A类评价。报告期内，公司机构业务实现交易单元席位佣金收入2.34亿元，同比下降3.34%。

　　同时，公司积极整合内外部资源，深耕海外机构客户，外资私募业务实现突破，积极布局外资公募业务，海外机构客户数量持续增长，QFII/RQFII佣金及投资咨询服务收入稳步上升。

　　2020年展望

　　公募基金规模将继续保持较快的发展，银行理财子公司、私募基金、保险资管等非公募机构也有望加大资本市场参与力度，客户需求将更加专业化、多元化。公司将持续拓宽客户范围，深入分析客户需求，实现精细化服务；不断完善产品供给体系，充分发挥全面、均衡的业务能力，为客户提供全方位金融服务；抓牢QFII/RQFII新政机遇，大力拓展与境外机构客户在多领域的合作。

　　③ 期货类经纪业务

　　市场环境

　　2019年，期货市场持仓量稳步增长，各主要品种保持了较高的流动性，交易金额迭创新高。期货市场竞争愈演愈烈，期货行业经纪业务手续费率持续探底，市场整体呈现“增量不增收”的态势。中国期货业协会公布的最新数据显示，2019年全国期货市场累计成交量、成交额分别同比增长29.16%和37.23%；期货行业手续费收入135.89亿元，同比仅增加2.63%。同时，期货公司两级分化日趋明显，券商系期货公司持续补充资本，谋求多元化、差异化发展路径。

　　经营举措及业绩

　　面对期货市场佣金战加剧和利率下降的形势，公司期货业务多措并举，通过搭建快速交易平台，提升投研能力，发挥专业优势，深耕创新产业服务模式等，做深做细做强机构、产业客户的开发服务；大力发展自有资金投资、资产管理及种子基金业务、风险管理等创新业务，有效促进期货经纪业务转型升级。国信期货成功应对多类市场极端行情，交易系统平稳运行，连续13年保持零差错、零穿仓、零预警、零技术中断，及时化解客户持仓风险。2019年，国信期货的期货经纪业务成交额同比增长162.43%，实现期货经纪业务手续费净收入1.58亿元，同比增长5.47%。报告期内，国信期货实现净利润1.51亿元，连续多年净利润稳居行业前十。

　　2020年展望

　　2020年，公司将继续夯实传统经纪业务基础，提升投研实力，加快推进FOF业务，形成多样化投资策略，满足各类投资者的需求；不断拓展风险管理等创新业务，实现期货业务的多元化发展。

　　投资银行

　　公司投资银行业务主要是向机构客户提供金融服务，主要包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板挂牌推荐等业务。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入15.77亿元，同比上升43.28%。

　　① 股票承销保荐业务

　　市场环境

　　2019年，中国资本市场全面深化改革稳步前行。设立科创板并试点注册制成功落地，以注册制为核心的新《证券法》颁布，取消发审委制度，全面启动新三板改革等各项政策的推出，极大地推进资本市场法制化、市场化和国际化进程。2019年度，市场股权融资总金额与募资项目数量均同比上升28%。IPO方面，IPO项目发行数量及过会率均大幅提升，全年202个IPO项目完成发行，同比上升98%。其中，科创板占比超过三成，科创板上市已成为企业登陆资本市场的重要渠道。再融资方面，发行审核效率持续提升，有效增强了市场活跃度，再融资品种日趋多元。

　　经营举措及业绩

　　2019年，公司紧扣深化金融供给侧结构性改革的主线，不断强化中介机构责任能力，着力服务实体经济发展，防范化解重点领域风险。一是积极应对政策和市场变化，继续夯实保荐承销业务的传统优势。报告期内，公司完成股票及可转债承销23.5家，同比增长68%，市场份额5.14%，排名行业第四。二是准确把握科创板战略机遇，实现业务新突破。2019年，公司累计完成6.5家科创板IPO项目，排名行业第三。三是推动多元业务稳健发展，在助力企业纾困、缓解市场风险方面发挥更大作用。截至2019年底，公司累计推进10个纾困项目，其中8个项目完成内部审核，1个项目完成交易。公司近三年股票承销保荐业务的具体情况如下：

　　注：联合主承销家数及金额以1/N计算

　　2020年展望

　　2020年，公司将牢牢把握资本市场深化改革的发展机遇，全力打造综合服务型投资银行。继续巩固IPO、再融资等保荐业务优势，以客户需求为中心，持续提升服务水平，推动上市公司做优做强，助力实体经济转型升级；紧抓科创板、创业板的业务机会，力推科技型、创新型企业上市；稳妥做好客户股票质押、债券违约等重点风险的防控处置，助力民营企业纾困，共同防范化解上市公司风险。

　　② 债券承销业务

　　市场环境

　　2019年，债券市场面临国内经济转型、房地产调控等复杂经济形势，信用分化日益加剧。大量信用债集中兑付到期，信用事件频发，债券市场投资需求更加谨慎；信用债发行总额明显下滑，发行利率走高。四季度以来，债市利空因素持续增多不利于债市回暖，中长期来看收益率仍有较大上行压力。

　　经营举措及业绩

　　公司紧跟市场趋势变化，深耕重点区域债务融资市场，债券品种和交易工具进一步丰富。报告期内，公司积极拓展公司债、企业债等业务品种，成功协助发行全国首单服务粤港澳大湾区的专项公司债；大力推进境外债券发行工作，协助义乌国资发行三年期6亿美元债券，创下区县级美元债发行价格新低和额度新高；协助绵阳市投资控股（集团）有限公司发行银行间首单城投企业学费收益权资产支持票据，有效拓宽企业融资途径。近三年，公司债券承销情况具体如下：

　　注：联合主承销家数及金额以1/N计算

　　2020年展望

　　2020年，公司将继续坚持市场化、专业化及创新型发展方向，不断完善公司债、企业债、债务融资工具及创新型产品有机结合的产品结构，为客户提供多元化的综合融资服务；全面推进境外债发行工作，持续加大储架公司债、优质主体企业债、标准化票据等创新型产品开发力度；紧抓粤港澳大湾区建设重要机遇，以点带面深入开发项目资源；稳妥推进城投债业务，做大做强资产证券化业务，推动形成业务新格局。

　　③ 并购重组业务

　　市场环境

　　2019年，并购重组市场总体持续低迷，并购交易数量、金额继续下降。并购方式仍以协议收购为主，并购目的以横向整合为主，基于产业逻辑的上市公司收购成为主流，产业整合型重组成为主流。2019年，中国证监会共审核了124单并购重组项目，通过率83%，同比分别下降8%和7%。

　　经营举措及业绩

　　2019年，公司不断拓展优质并购资源储备、重点防控业务风险，顺利推动博威合金、韦尔股份、晶瑞股份等3个重大资产重组项目过会。其中，韦尔股份并购项目是2019年中国A股半导体第二大并购案件，A股首例“双重组”并行的案例，荣获“2019年中国并购年会最佳并购交易奖”。

　　2020年展望

　　随着重大资产重组及配套融资政策不断松绑，再融资新政促进并购重组发展，国内并购重组市场方兴未艾。2020年，公司将进一步拓展TMT、环保、医药、新一代工业制造等行业优质标的储备，加大并购撮合力度，同时做好风险防范。

　　④ 新三板推荐业务

　　市场环境

　　2019年，在改革驱动下，新三板市场各项功能稳步回升。新增挂牌公司经营质量不断优化，存量挂牌公司质量多维度提升，市场出清生态有序形成；多数指数上涨，市场估值下行趋势得到缓解，市场活跃度出现明显改善。

　　经营举措及业绩

　　报告期内，公司新三板业务坚持做好存量客户的服务、增值及创新业务的拓展，持续完善督导工作，防范风险。一是密切跟踪企业融资、并购需求，做好服务响应；二是加强对企业的督导培训工作，进一步提高服务质量，助力企业规范运作；三是继续提升持续督导效率，加强风险控制，推动违规企业出清。2019年，公司完成新三板定增项目8个，融资金额5.36亿元；期末持续督导企业158家，排名市场前列。

　　2020年展望

　　2020年，公司将把握新三板改革机遇，提前布局优质标的，积极推动精选层项目申报；持续提升服务水平，助力中小企业、民营企业创新发展；加强对挂牌企业的持续督导，做好存量项目的风险排查和处置工作。

　　⑤ 境外投行业务

　　报告期内，国信香港参与了9个上市及财务顾问项目。其中，由国信香港担任独家保荐人及联席全球协调人的“360鲁大师”项目在港交所成功挂牌上市，获得市场高度关注，有效提升了公司品牌影响力。国信香港将积极开拓合作渠道，进一步提升项目储备和承销能力。

　　投资与交易

　　公司的投资与交易业务主要是从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品的交易和做市业务、私募基金管理及另类投资业务等。报告期内，公司投资与交易业务共实现营业收入39.43亿元，同比上升105.26%。

　　① 权益类投资业务

　　2019年，公司权益类投资业务取得了良好的投资收益率。公司建立了以资产配置和多策略组合为支柱的投资模式，坚持以风险控制体系为底线，力争实现中低风险绝对收益的目标。通过分红投资策略、大宗交易策略、价值成长投资策略、公私募基金组合投资策略、衍生品套利策略等多种策略有效分散投资风险，降低组合波动，丰富收益来源。

　　② 固定收益类投资业务

　　2019年，债券市场收益率基本维持震荡走势，在内外需同步回落带动GDP增速下行、猪肉价格拉动通胀走高等因素带动下，利率中枢下行。年末利率债收益率与2018年末基本持平，信用债则明显分化，债券违约频发推动信用资质较差主体的信用利差显著上升。报告期内，公司以持有债券获取息差为主要投资策略，辅以参与交易性机会增厚利润。在合理控制信用资质的前提下，较好地把握了投资机遇。公司在“2019年度银行间本币市场交易300强”中同业排名第五，并首次获评银行间本币市场“核心交易商”。

　　③ 私募基金业务

　　2019年，私募市场普遍陷入募资难、投资难、退出难的“三难”状态，私募机构的投资活跃度显著降低，投资行为趋于谨慎。报告期内，公司私募基金业务实现营业收入4.10亿元，同比上升4.82%；净利润2.47亿元，同比下降6.14%。国信弘盛全年实现5个项目完全退出，10余个投资项目部分退出，新增投资项目IPO家数1家，并设立纾困私募可交债基金；荣获“融资中国2019年度中国最佳券商直投机构TOP5”等近10个奖项，品牌价值持续提升。国信弘盛将不断巩固募资、投资、研究等业务基础，加快推进新设基金落地及备案工作，积极挖掘、储备优质项目资源，探索新的利润增长点。

　　④ 另类投资业务

　　公司于2019年6月出资30亿元设立另类投资子公司国信资本，目前已开展科创板保荐跟投、转融通证券出借等业务。报告期内，国信资本完成6个科创板保荐项目的跟投，累计投资规模1.79亿元；实现营业收入8,491.03万元，净利润5,149.33万元。2020年，国信资本将以科创板保荐跟投和股权投资为核心进行布局，继续丰富公司自有资金投资体系；持续加强公司内外部协同，积极投资创新型、科技型、涉及国家战略重点方向的企业。

　　资产管理

　　公司资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、单一资产管理业务，资产证券化业务以及基金管理业务等。报告期内，公司资产管理业务实现收入3.31亿元，同比下降8.39%。

　　市场环境

　　2019年,资管新规各项业务配套细则陆续发布，资产管理行业回归主动管理、向净值化转型的步伐不断加快；银行理财子公司批量成立，为行业带来了新生力量。在新的市场环境下，各类资产管理机构面临重新洗牌，在新的行业链条中寻求合理定位、培育差异化竞争优势成为资管行业的共同课题，新一轮竞争已拉开序幕。

　　经营举措及业绩

　　2019年，公司资产管理业务坚持“以主动管理为根本，以产品驱动和市场拓展为突破口”的发展思路，努力提升投研水平，大力开拓渠道资源，积极顺应监管要求，有序压降通道规模，打造以主动管理为核心的“全价值链财富管理”业务体系。报告期内，公司设立发行“鼎信安鑫”系列固定收益产品、“复利领航”系列FOF产品、券商首只科创主题资管产品、多只QDII产品等，主动管理业务规模和占比大幅提升，投资业绩表现良好；积极支持实体企业合理融资需求，发行资产证券化产品18只，规模近180亿元，市场关注度显著提升。截至报告期末，公司资产管理净值规模为1,603.45亿元，同比增长2.98%，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　2020年展望

　　2020年，公司将牢牢把握资管行业转型升级带来的业务机会，继续贯彻“以固收市场为主体，以量化权益和衍生产品为两翼”的业务方向，夯实主动投研能力，做大做强主动管理业务；坚持产品驱动战略，加快推进大集合公募化改造，充分利用金融科技等先进手段，持续丰富产品种类、优化产品结构；全力拓展资产证券化、机构和跨境业务等新的业务增长点，努力打造为客户进行全方位、长周期财富管理的业务模式。

　　资本中介

　　公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资等业务。2019年，公司资本中介业务实现收入15.78亿元，同比上升14.70%。

　　市场环境

　　2019年，受益于行情的回升、企稳，以及监管支持政策陆续出台，全市场融资融券业务规模大幅增长。股票质押式回购业务整体风险有所释放，但个股风险仍然存在，各证券公司保持谨慎，市场整体规模持续下降。约定购回和行权融资整体业务规模较小，对市场影响不大。

　　经营举措及业绩

　　融资融券业务方面，公司积极拓展客户群体，实现业务规模稳步提升。年末，公司融资融券业务余额为373.8亿元，较2018年末增加31%。此外，公司成为以约定申报方式参与科创板转融券业务的首批九家证券公司之一，顺利推出科创板融资融券及转融通业务。股票质押式回购业务方面，公司不断完善内部控制和风险管理，切实防范和化解业务风险。截至2019年末，公司自有资金出资的股票质押式回购业务余额为230.9亿元，较2018年末减少24%。行权融资业务方面，公司不断优化运营效率和客户体验，业务规模保持行业第一。

　　2020年展望

　　公司将密切关注市场变化和客户需求，积极整合内外部资源，改善客户结构、甄选优质项目、提升服务质量，推动融资融券、股票质押式回购业务平稳发展。与此同时，公司将不断推动产品及服务创新，持续提升资本中介业务核心竞争力。

　　（2）营业支出构成

　　单位：万元

　　2019年公司营业支出同比增加18.04亿元，增幅30.98%，主要是：

　　① 业务及管理费55.60亿元，同比增加9.87亿元和21.57%，主要是职工薪酬增加；

　　② 信用减值损失增加10.20亿元，资产减值损失减少8.24亿元，主要是新金融工具准则分类变化的影响；

　　③ 其他业务成本9.48亿元，同比增加6.12亿元和182.29%，主要是国信期货大宗商品销售支出增加。

　　（3）费用

　　单位：万元

　　相关数据同比发生重大变动的主要驱动因素包括：

　　① 投资者保护基金支出0.58亿元，同比减少0.29亿元和33.12%，主要是2019年度公司分类评价为AA，缴纳比例下降所致；

　　② 业务宣传费0.57亿元，同比增加0.3亿元和108.96%，主要是公司互联网渠道宣传费用增加。

　　（4）研发投入

　　报告期内，为支持公司业务创新，提升经营效益和管理效率，公司通过自行开发、合作开发、委托开发等形式，对信息系统建设的总投入为69,618.92万元。

　　（5）现金流

　　单位：万元

　　① 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

　　报告期内，公司（合并）现金流量净额为178.04亿元。各项现金流量中，经营活动的现金流量净额为286.42亿元，其中：现金流入529.74亿元，主要是回购业务资金净增加额60.86亿元、收取利息、手续费及佣金的现金132.49亿元、代理买卖证券收到的现金净额141.23亿元、为交易目的而持有的金融资产净减少额126.90亿元；现金流出243.32亿元，主要是其他债权投资净增加额27.03亿元、融出资金净增加额79.55亿元、支付给职工以及为职工支付的现金39.01亿元、支付利息、手续费及佣金的现金25.68亿元及支付的各项税费20.53亿元。投资活动的现金流量净额为-1.81亿元，其中：投资活动现金流入2.51亿元，主要是收回投资及取得投资收益收到的现金2.49亿元；投资活动现金流出4.32亿元，系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。筹资活动产生的现金流量净额为-106.90亿元，其中：筹资活动现金流入653.59亿元，主要是发行债券收到的现金643.46亿元；筹资活动现金流出760.48亿元，主要是偿还债务所支付的现金719.75亿元、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金40.59亿元。

　　② 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　　2019年度，公司实现净利润49.14亿元，与本年经营活动产生的现金流量净额有差异，主要是代理买卖证券收到的现金净额、回购业务资金净增加额、融出资金净增加额、为交易目的而持有的金融资产净减少额等影响。

　　（三）主营业务构成情况

　　单位：万元

　　（四）公司未来发展的展望

　　1、证券行业的发展趋势和竞争格局

　　（1）证券行业发展趋势

　　在资本市场改革的背景下，证券公司作为连接资本市场和实体经济的桥梁，目前同时面临着发展机遇与挑战。金融供给侧结构性改革提出要增加有效供给，服务实体经济，这将有利于我国直接融资比重的增加；《证券法》修订，资本市场基础制度改革不断推进，多层次资本市场不断完善；资本市场对外开放政策不断深化，将促进行业良性竞争，提升金融市场配置效率。

　　① 证券行业面临的发展机遇

　　一是注册制改革将促进更多新经济企业上市融资，从而激发证券公司投行业务的活力。新《证券法》全面推行注册制，具备成熟投行团队、项目储备丰富、研究定价和机构销售能力突出的证券公司将迎来新盈利增长点；二是监管层支持企业拓展直接融资渠道，优化再融资制度，深化市场化并购重组改革，为证券公司带来相关业务机会；三是投资者机构化趋势背景下，更多期货及衍生品工具的推出将有效激发市场活力，证券公司衍生品业务将获得发展良机；四是金融科技应用日趋深入，大数据、云计算、人工智能、区块链等现代信息技术对金融模式产生深远影响，助推证券公司向高精度、多元化的财富管理模式转型；五是资本市场双向开放持续推进，证券行业内部整合与外部合作势在必行，综合实力强的证券公司可以借此拓展新空间。

　　② 证券行业面临的诸多挑战

　　一是居民投资理财需求日趋复杂多样，证券公司产品创设及财富管理业务能力亟待提高；二是实体企业金融需求正变得越来越多样化、复杂化，证券公司亟需不断提升综合服务能力；三是证券行业对外开放全面提速，取消证券公司外资持股比例限制，证券行业竞争将日趋激烈，本土券商转型压力加大；四是行业集中度加速提升，强者恒强局面进一步加强，领先证券公司需要提升资本实力，巩固在业务规模及资格获批方面的优势；五是防范化解重大风险特别是金融风险仍是重中之重，新《证券法》体现了监管层对重大违法行为零容忍、严惩罚的理念，对证券公司合规风控能力提出更高要求。

　　（2）证券行业竞争格局

　　证券行业日趋激烈的竞争，将促使证券行业的产品服务体系和营销模式发生较大变化。2020年，整个行业的竞争格局将表现为：

　　① 券商从“通道类中介”向“专业型投行”转型

　　资本市场改革将促进我国证券公司从“通道类中介”向“专业型投行”转型。长久以来，我国证券公司扮演着通道角色，轻资产业务占比较高，主要表现为：经纪业务以交易佣金收入为主，为机构客户提供财富管理服务的能力不足；投行业务以传统承销和保荐业务为主，服务新兴产业功能不足；资产管理业务以通道类业务为主，主动管理能力不强。资本市场改革将使证券公司扩大业务范围，增强专业服务水平，提高资源配置效率。此外，金融科技将推动证券公司的数字化转型，有效提升客户体验的满意度和证券经营机构的内部运营管理水平，加快实现智能化与数字化运营。

　　② 对多业务协同的要求日益提高

　　随着牌照红利渐失，各证券公司纷纷向“以客户为中心”转型，强化各业务条线间的协调，挖掘业务线内部及跨业务线的协同效应，在稳固通道型业务优势的同时，加大对非通道业务的开拓与资源投入，促进盈利模式转换，为公司和客户不断创造价值。整合产品服务，提高对机构客户、中高端零售客户的综合服务能力，逐步实现“全价值链”客户服务模式。在夯实传统业务发展基础的同时，加大对主经纪商、财富管理、衍生品、资产证券化、并购重组等业务的投入，重视各业务之间的协同，深挖客户价值，多业务协同发展也成为证券公司积极转型升级的方向之一。

　　③ 国际化竞争加剧

　　外资持股比例限制的取消和优质境外资本的进入将促使国内证券公司转变经营理念、规范业务发展，也将加剧证券行业的竞争，优化行业格局。在国务院落实扩大证券业对外开放的总体部署下，外资控股证券公司在中国逐步拓展金融服务范围，在加剧竞争的同时，将促使本土证券公司借鉴外资证券公司在特定业务上的专业优势，从而提升自身的服务水平。

　　2、公司发展战略

　　当前，金融体制改革不断深化，金融监管体系日益健全，同时证券市场投资者对证券公司优质、优价服务的需求持续增长。因此，证券公司的风险控制水平、综合财富管理能力和专业服务水平将成为未来行业竞争中的制胜关键。公司将加快产品服务创新步伐，丰富市场产品种类，拓展金融服务实体经济的广度和深度。将“云计算”“大数据”“人工智能”等各类新技术充分融入公司战略举措与重点工作中，全力推动公司数字化、科技化转型。夯实公司资本硬实力，积极采用非公开发行股票、H股上市等方式，扩大资本规模和境内外影响力，为实现公司行业地位的跨越提供坚实支撑，全力打造国际一流综合服务型投资银行。

　　3、2020年度公司经营计划

　　2020年，公司将按照中央深化资本市场改革开放的方向，坚持围绕“固本强基、整合提效、多元推进、砥砺前行”的经营思路，重点开展以下工作：

　　一是推进全价值链财富管理。充分发挥财富管理委员会引领作用，推动经纪、资本中介、机构服务、资产托管、资产管理等业务的协同以及研究支持等各项资源优化配置，加快向全价值链财富管理服务商的成功转型。

　　二是推进稳健型投行服务。股权融资业务集中精力做有自身优势并树立品牌的项目。债权融资业务按照“精品项目开路、增量业务跟进”的思路，将资源向优势专业项目倾斜，全面提升行业影响力和盈利水平。持续强化项目风险防范与化解工作，建立健全风险预警、追责机制。

　　三是推进多平台价值投资。坚持稳健的投资理念，稳妥推进固收类、权益类、私募股权类及另类投资等自营投资业务发展，力争使自营投资业务持续成为公司稳定的利润增长极。

　　四是推进创新型衍生品业务。加大期货业务技术、产品和服务创新力度，持续推动高频交易、期货资管等创新业务快速发展。积极开展场内外衍生品业务创新，获取稳健收益。

　　五是推进金融科技驱动创新。加大与国内外优秀科技公司的交流、合作力度，努力在行业中打造出具有示范、引领作用的创新项目，加快形成公司“科技金融”新成果。

　　六是推进多渠道国际化发展。建立和完善跨境业务协作平台，大力拓展海外投行类、对冲基金类客户，提升国信香港发展水平，积极稳妥推进国际化发展进程。

　　4、公司各业务线的创新及风险控制

　　（1）报告期内业务创新情况

　　报告期内，公司获取了“信用衍生品业务资格”“科创板转融券业务”等多项新业务资格，相关业务稳步推进，继续开创公司在新市场、新客户、新品种等方面的业务新局面。

　　（2）业务创新的风险控制情况

　　公司将创新业务一并纳入多层次、全方位的内部控制和风险管理体系中，确保风险可控。公司制定并实施了《国信证券股份有限公司新产品新业务管理办法》，对创新业务的筹备、业务评估与决策、业务开展及后续管理进行要求。

　　在经营创新类业务时，公司始终坚持合法合规、制度先行、流程优先的原则，在业务开展之前制定一系列完备的管理制度、业务流程和风控制度，确保创新业务有条不紊的开展。事前，内控部门全面参与每项创新业务，业务筹备之初介入业务研讨，进行合规论证，商定业务方案，对风险予以识别分析；业务开展后，业务部门和内控部门各自独立进行持续监控和报告，确保各项风控措施落到实处。

　　5、全面风险管理概况

　　报告期内，公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司全面风险管理规范》等监管文件要求，不断提升风险管理工作的专业性，加大合规风控体系建设投入，持续完善全面风险管理工作。在风险计量方面，引入“经济资本”有效计量和评估公司总体风险水平。在限额管理方面，从业务层级精细到投资策略层级，增加压力测试限额防范极端风险。在内部评级方面，采取优化内部评级模型、负面清单管理和授信管理等措施，为公司和客户避免了投资损失。公司定期开展各项风险排查和专项检查，独立研判重大风险；推进风险管理系统建设、数据治理和信息技术风险管理；子公司风险垂直管理不断深入，持续完善并表管理内规制度体系，公司层面制定发布了《子公司风险管理工作指引》，并向各子公司派出风险管理负责人及监事等，整体达到并表监管各项要求。公司注重培育风险管理文化，不断加大风险管理人财物投入，持续扩大风险管理专业人才队伍。

　　（1）风险管理组织架构

　　目前公司建立了四级风险管理架构，各级组织和人员在授权范围内履行的风险管理职责如下：

　　① 董事会及其下设的风险管理委员会

　　董事会是公司风险管理的最高决策机构，负责合理确立公司风险管理战略和风险政策，确保公司拥有合适的体系、政策、程序和文化以支持风险管理战略的实施。风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

　　② 经营管理层、首席风险官及风险控制委员会

　　经营管理层在董事会授权范围内负责公司风险管理工作的组织、管理和监督，并将风险管理贯穿经营管理活动的全过程。公司首席风险官按照公司相关风险管理制度负责全面风险管理工作，公司下设风险控制委员会负责落实董事会风险管理委员会的战略规划和决策。

　　③ 独立的风险管理机构

　　公司风险管理总部、合规管理总部与监察稽核总部作为独立的风险管理机构，在事前、事中、事后的环节中，对各业务领域、相关部门和主要岗位的风险管理情况予以评估、监测、检查、反馈等。公司投资银行质量控制总部作为独立机构，统筹把关投资银行领域项目质量，与风险管理总部及其二级部门投资银行内核部、合规管理总部等部门共同把控投行业务风险，健全了投行业务内控体系。

　　风险管理总部根据首席风险官授权及部门职责履行制衡性的风险管理职能，按照全面、适时、审慎的原则，对业务风险进行事前识别和评估、事中计量和监控、事后报告和处置，对业务部门的风险管理工作进行考评。合规管理总部对公司经营与管理活动的合法合规性进行独立控制，负责指导、检查和督促公司及其所属机构履行法定责任与合规义务。监察稽核总部通过事后稽核审计等方式，对各业务领域、部门和主要岗位的内部控制制度执行情况履行管理、检查、反馈和督导等职责。

　　④ 业务部门的风险管理岗位

　　公司明确业务部门负责人为本部门风险管理工作的第一责任人，对所在部门的经营风险承担责任。业务部门根据业务特点制定了相应的业务风险管理规则制度，并指定相关人员从事风险管理岗位工作，具体负责本部门风险管理制度的落实、日常检查和督促工作，发现问题后及时与公司风险管理部门进行沟通。

　　（2）风险管理制度体系

　　① 全方位的风险管理机制

　　为推动公司风险管理体系的有效运作，确保公司各项业务经营活动在合规运作及风险可测、可控、可承受的前提下开展，公司制定并实施了涵盖各项业务运营和管理的一整套规章制度，明确了风险管理的目标、原则、组织构架、授权体系、相关职责、基本程序等，并通过事前审核、事中监控、事后检查的一系列执行机制，实现了对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化的监控、预警、报告和处理。

　　② 风险管理量化指标体系建设

　　公司自上而下建立了风险偏好、风险容忍度和风险限额的风险管理量化指标体系。公司董事会负责审批公司风险偏好和风险容忍度（含重大风险限额）。根据董事会确定的风险容忍度，公司建立覆盖“集团-部门及子公司-业务-投资策略”的多层次的风险限额体系，引导资源向风险收益比高的业务配置，有效提升公司风险管理水平和企业价值。

　　③ 压力测试机制

　　根据《证券公司压力测试指引》，公司制订了《压力测试管理办法》和《压力测试情景库》，明确压力测试触发情景的定性定量标准、压力测试频率、压力测试方案确定、压力测试数据收集方法、压力测试结果分析与反馈、压力测试相关资料的保存与管理均进行了规范，通过建立常规化的压力测试机制有效评估压力情况下公司风险控制指标、各类型风险限额指标的状况。

　　④ 专业人才

　　公司风险管理总部配备了熟悉证券业务与风险管理技能的专业人员，并提供相应的资源支持。风险管理总部对经纪及财富管理、投资银行、自营投资、资产管理、融资融券等业务进行实时监控和风险预警，对创新业务进行风险评估，对风险事项提出处理意见，并且督导落实。

　　⑤ 系统建设

　　公司十分重视风险管理系统建设，持续推进各类风险管理信息系统的开发和升级工作，建立并完善与业务复杂程度及风险指标体系相适应的风险管理信息系统，逐步实现对各类风险的准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和全程管理。报告期内，公司积极推进客户风险信息管理平台、市场风险管理系统三期、信用风险管理系统二期、操作风险管理系统以及风险数据库建设，推进风险数据治理，开展信息技术风险管理、业务连续性体系建设和交易运维管理等。公司将继续加强底层系统建设和公司层面数据治理工作，进一步贯彻和落实全面风险管理规范的要求。

　　（3）风险管理指标体系

　　为确保公司以净资本和流动性为核心的各项风险控制指标满足监管标准，有效控制风险，公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》，成立了由首席风险官任组长的跨部门风险控制指标工作小组，全面负责风控指标的管理。

　　公司对以净资本和流动性为核心的风险控制指标进行日常实时监控与分析，并按月向监管机构上报综合业务报表，包括核心监管报表、自营、资产管理的业务监管报表及专项监管报表等。

　　作为首批并表监管试点单位，公司成立跨母子公司、跨部门的专项工作小组，积极推进相关工作，通过建立并表口径下的风险控制指标管理体系，进一步提升公司层面风险管理能力。

　　6、公司面临的风险因素及对策

　　（1）市场风险

　　市场风险是指因市场价格、波动率或相关性的变动而造成持仓损失的风险，市场价格包括利率、汇率、股票价格和商品价格。公司面临市场风险的业务包括但不限于：固定收益投资业务面临因市场利率变动而导致债券投资持仓资产减值的利率风险；股票自营投资业务面临股票价格变动而导致股票自营投资持仓资产减值的股票价格风险；柜台市场业务面临因场外衍生品交易中协议标的价格的不利变动所带来的价格风险等。随着证券公司及其子公司业务的快速发展，其所承受的各类市场风险正在不断增大，而市场经济波动、投资范围受限、国际化推进以及金融衍生品市场的不完善等因素加剧了市场风险的形成。

　　公司在已构建的四级风险管理架构下，制定了市场风险管理的具体流程，涵盖公司董事会、资产负债委员会、风险控制委员会、风险管理总部及各业务部门，各组织分工明确，各负其责。

　　公司根据董事会每年审议通过的整体市场风险限额，综合考虑各业务的风险收益特征和相关性等因素，将风险限额细化并分配至各业务部门及相关策略。风险限额主要包括投资规模、损失比例、风险价值（VaR）、压力测试限额等指标。风险管理总部通过市场风险管理系统等专业的风险管理工具和方法对风险限额进行每日监控，当指标达到预警限额时，风险管理总部对触发预警限额部门进行预警提示，并要求其在规定时间内进行反馈，说明触发预警限额原因和后续的调整计划；当指标突破风险限额时，风险管理总部对超限部门进行提示，要求超限部门在规定时间内进行反馈，说明超限原因和后续调整计划，并要求超限部门在反馈期间原则上不能继续增加风险敞口。风险管理总部会持续监督业务部门风险应对措施的落实情况，并与业务部门沟通讨论风险信息和可能出现的极端压力情景。

　　公司不断规范和完善风险限额管理体系，在已有限额指标的基础上，根据各业务的特点，新增部分既满足业务发展又能有效控制风险暴露程度的限额指标，使业务能在公司既定的风险偏好下保持良性发展。例如，对于固收类及其衍生品业务，在投资规模和VaR限额的基础上，逐渐增加组合久期、基点价值等限额管理；对于权益类衍生品业务，设定希腊字母限额并进行日常监控。另外，公司将子公司风险限额体系纳入统一管理，要求子公司日常提供包括限额使用情况、各类风险事项信息等内容的风险管理报表。

　　公司使用多种方法和工具测量和分析可能面临的市场风险损失。对于正常市场波动下的可能损失，公司主要通过VaR等指标进行测量；对于极端情况下的可能损失，公司采取压力测试等方式进行评估。

　　VaR值是指在一定置信区间下，因市场价格变动，相应证券组合在未来一定时间内可能产生的最大损失金额。VaR模型考虑了利率风险、汇率风险、权益价格风险和商品价格风险等主要风险类型对公司投资组合的影响，并考虑了组合间的分散化效应。压力测试是对公司持仓面临极端冲击下的可能损失状况进行评估的一种方法，日常用于测量和管控尾部风险。

　　（2）信用风险

　　信用风险是指因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的风险。公司的信用风险主要集中在以下业务：

　　① 具有债权性质的债券等投资交易业务；

　　② 融资融券、约定购回和股票质押式回购等资本中介业务；

　　③ 场外衍生品业务；

　　④ 存放银行的活期存款及定期存款；

　　⑤ 其他可能产生信用风险的业务或活动。

　　针对上述业务风险，公司已建立了覆盖信用风险环节的风险管理机制和相关制度，做实风险识别、评估、测量、监控、报告等管理流程，不断完善信用风险的管理手段和方法。其中，公司信用风险管理采用的管理手段和方法包括：尽职调查、内部评级、舆情监控、信用风险计量、限额管理、风险指标监测和后续管理、风险缓释措施以及风险管理信息系统建设等。

　　债券交易业务的主要信用风险为发行人违约导致损失的风险。公司通过建立内评系统并采用定性与定量相结合的方法对发行人进行风险评估、对发行人设定投资等级准入标准、持续监控报告发行人资信状况、及时调整负面清单债券的持仓、明确违约处置流程等措施对信用风险进行全程管理。

　　融资融券等资本中介业务存在融资客户到期未能履约的信用风险。公司采取的风险管理措施包括：通过尽职调查、审查等手段对交易对手进行信用评估和授信管理；依据定性和定量评估进行担保物和标的准入管理；对客户融资规模、提交担保物实施集中度控制；严密监控交易的履约保障比例；在客户信用状况出现重大变化、交易标的发生重大风险事项时及时进行客户信用风险重估或标的估值调整；定期或不定期开展业务压力测试；对风险客户、项目及时通知追保，必要时采取强制平仓、启动司法追索程序等，控制信用风险。报告期末，公司融资融券业务存量负债客户平均维持担保比例为268.74%；公司约定购回式证券交易负债客户平均维持担保比例为228.91%；公司股票质押式回购交易负债客户平均维持担保比例为285.44%。

　　衍生品交易业务存在交易对手于约定日期未履行支付义务的信用风险。对此，公司对交易对手进行评级并授信；寻求资质好的担保方项目进行交易；利用净额结算、衍生对冲工具、提前终止交易选择权等措施进行风险缓释；明确违约事件、提前终止事件的处理流程等措施。

　　公司持有的银行存款及存出保证金主要存放于具有良好信用评级的金融机构；结算备付金存放在中登公司，现金及现金等价物面临的信用风险相对较低。

　　（3）操作风险

　　操作风险是指不完善或有缺陷的内部流程、人员管理、信息技术系统，以及外部事件所造成潜在或已发生损失的风险。操作风险存在于公司各部门各流程，涉及范围广、表现形式多样化，如操作风险管理不善，可能引起风险的转化，或与其他风险相互交叠，扩大损失或对公司其他方面的负面影响。公司操作风险管理遵循有效性、全面性及审慎性原则，秉承审慎、持续稳健经营的理念，通过大力开展风险文化宣导，积极推动操作风险三大管理工具和系统建设，减少操作风险的发生。

　　为有效防范操作风险，公司现已采取以下措施：一是严格落实《国信证券股份有限公司操作风险管理办法》及其配套管理细则，编制操作风险管理手册；二是开展操作风险与控制自我评估，识别、评估公司各业务和管理环节的剩余风险；三是开展关键风险指标监测工作，从公司层面和业务层面两个维度对操作风险进行监控，及时预警并处置风险；四是完善风险事件收集，做好案例分析，及时向经营层报告重大操作风险事项，并采取应对措施；五是持续优化公司统一的操作风险管理系统，实现操作风险系统化管理；六是积极宣导风险管理文化，组织公司各部门风险教育培训。

　　（4）流动性风险

　　流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。可能引发流动性风险的因素和事件包括但不限于重要融资渠道受限、融资成本大幅上行、来自其他风险因素的传导（如声誉风险）等。

　　公司实施审慎且全面的资产负债管理和流动性风险管理，通过合理的资产配置、多元化的融资渠道、审慎的负债构成、适当的财务杠杆、充足的流动性储备、指标及限额的动态监控、前瞻的流动性管理等措施与机制，有效防范和化解流动性风险。公司持续完善资产负债约束和流动性风险管理长效机制，具体措施包括但不限于：① 动态监测与评估流动性风险指标及限额情况，确保各项指标均持续满足监管和公司自身要求，并留有一定的弹性与余地。② 持续优化现金流管理，每日动态计量未来不同时间段的现金流，根据市场利率水平、公司融资能力等提前做好融资规划与安排，有效控制未来不同时间段的现金流缺口。③ 加强优质流动性资产和流动性储备的配置与监控，确保在压力情景下能够及时满足公司流动性需求。④ 开展流动性风险压力测试，分析不同压力情景下公司的流动性风险承受能力，确定风险点和脆弱环节，并制定相应措施进行调整。⑤ 开展流动性风险应急演练与评估，持续完善应急计划的机制与流程。

　　报告期内，公司梳理并完善流动性风险指标及限额体系，优化动态现金流预测和金融资产变现风险计量，适时开展流动性风险压力测试与应急演练，进一步优化流动性风险管理信息系统，持续完善公司流动性风险管理机制。

　　（五）动态风险控制指标监控和补足机制建立情况

　　1、公司动态的风险控制指标监控机制建立情况

　　公司对以净资本和流动性为核心的风险控制指标进行日常实时监控与分析，及时向监管部门报告风险指标变动及超预警、超标情况；按月向监管机构上报综合业务报表，包括核心监管报表、自营、资产管理的业务监管报表及专项监管报表等；将新开展业务及时纳入风控系统；对实时监控系统的有效性、准确性进行校对及维护。

　　2、风险控制指标敏感性分析和压力测试情况

　　为做好事前业务规模风险控制，保证公司净资本和流动性风险控制指标任一时点均在安全标准之内，公司建立了多种场景的压力测试方法，涵盖多项业务及投资决策。2019年公司开展了一次集团压力测试、一次年度综合压力测试、一次统一情景压力测试、数次专项压力测试。压力测试结果显示公司各项风控指标在压力情景下处于安全范围内，整体风险可承受。

　　3、资本补足机制

　　公司正积极按照制定的资本补足规划，通过非公开发行股票补充资本金；有计划地推动公司各类债券发行，积极研究创新债务融资工具，丰富融资方式，以支持业务创新发展并确保净资本等各项风险控制指标持续符合监管要求。

　　4、报告期内风险控制指标达标情况

　　2019年，公司以净资本和流动性为核心的风险控制指标整体运行良好。报告期末，母公司净资产为548.67亿元，较上年末增加33.48亿元；净资本为400.55亿元，较上年末增加3.22亿元；各项风险资本准备之和为150.40亿元，较上年末减少29.57亿元。风险覆盖率为266.32%，较上年末增加45.54个百分点；资本杠杆率为21.20%，较上年末增加0.99个百分点；流动性覆盖率为230.16%，较上年末下降71.27个百分点；净稳定资金率为127.53%，较上年末下降8.93个百分点。公司各项风险控制指标均符合监管要求。

　　二、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　报告期内，公司主营业务不存在重大变化。

　　三、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　不适用。

　　四、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　不适用。

　　五、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　不适用。

　　六、面临暂停上市和终止上市情况

　　不适用。

　　七、涉及财务报告的相关事项

　　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　1.公司自2019年1月1日起，按照《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表。

　　2.公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　3.公司自2019年6月10日起执行修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　报告期内，公司无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　1、合并范围增加情况

　　2019年6月，公司设立全资子公司国信资本有限责任公司。

　　2、合并范围减少情况

　　2019年度，子公司深圳市金弘基金管理有限公司、深圳市国信水贝珠宝基金管理有限公司、国信弘盛联发（厦门）股权投资基金管理有限公司完成注销。

　　3、纳入合并范围的结构化主体变动情况

　　公司纳入合并范围的结构化主体主要包括公司同时作为管理人或投资顾问和投资人、单一投资人的资产管理计划。公司综合评估公司因持有投资份额而享有的回报以及因作为管理人或投资顾问获得的薪酬水平是否使公司面临可变回报的影响重大，并据此判断公司是否为资产管理计划的主要责任人。公司2019年度新增20个结构化主体纳入合并报表范围，6个结构化主体清算不再纳入合并报表范围。

　　（四）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　不适用。

　　国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　董事会批准报送日期：2020年3月19日