深南电路股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002916          证券简称：深南电路          公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2102号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2017年11月通过深圳证券交易所发行A股70,000,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.30 元，收到股东认缴股款共计人民币1,351,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人民币83,367,340.92元后，募集资金净额共计人民币1,267,632,659.08元。上述募集资金于2017年12月6日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48460034号《验资报告》验证。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2554号文核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币1,520,000,000.00元的可转换公司债券。根据发行结果，本公司本次公开发行的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量1,520万张，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币1,520,000,000.00元，扣除承销及保荐费用14,000,000.00元后实际收到的募集资金为人民币1,506,000,000.00元。

　　上述募集资金于2019年12月30日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48310007号《验证报告》验证。本次公开发行可转换公司债券实际收到募集资金人民币1,506,000,000.00元，扣除含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,504,377,000.00元。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、首次公开发行股票

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,084,084,324.19元，尚未使用的金额为200,152,608.28元（其中募集资金183,548,334.89元，闲置募集资金理财收益和专户存款利息扣除银行手续费的净额16,604,273.39元）。

　　2019年度，本公司实际使用募集资金200,975,830.20元（包含2019年度的闲置募集资金理财收益和专户存款利息扣除银行手续费的净额823,221.92元），尚未使用的募集金额为0.00元。

　　综上，截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金1,285,060,154.39元，尚未使用的募集资金为0.00元。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　2019年度，本公司实际使用募集资金440,376,000.00元，扣除银行手续费300.00元，尚未使用的募集资金为1,064,000,700.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司于2016年10月17日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。

　　公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　1、首次公开发行股票

　　根据《管理制度》要求，2017年12月6日，公司与中国银行深圳上步支行、中国农行深圳中心区支行及招商银行深圳华侨城支行和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》；2018年1月8日，本公司、子公司无锡深南电路有限公司和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国银行深圳上步支行签署了《募集资金四方监管协议》；2018年1月9日，本公司、子公司南通深南电路有限公司和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国农业银行深圳中心区支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金

　　2、公开发行可转换公司债券

　　根据《管理制度》要求，2019年12月30日，公司与中国银行深圳上步支行、招商银行深圳华侨城支行和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票

　　截止2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕，相应银行账户均已注销。

　　2、发行可转换公司债券

　　截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　上述存款余额中，已扣除手续费300.00元，但包含尚未从募集资金专户置换的发行费用586,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表说明

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）》。

　　（二）募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止2019年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附表1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　附表2：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

　　深南电路股份有限公司董事会

　　二二年三月十九日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　2019年度

　　编制单位：深南电路股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

　　2019年度

　　编制单位：深南电路股份有限公司金额单位：人民币万元