甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 七届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600354          证券简称：敦煌种业          编号：临2020-008

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第四次会议于2020年3月13日以书面形式发出通知，于2020年3月18日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《2019年度总经理工作报告及2020年度工作计划》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现净利润-215,861,822.75元，其中归属于上市公司股东的净利润为-169,953,913.09元，加年初未分配利润-758,818,768.84元, 报告期末可供股东分配的利润为-928,772,681.93元。

　　母公司 2019年度盈利-31,042,205.77元 ，加年初未分配利润 -910,957,508.21元,报告期末母公司累计未分配利润为-941,999,713.98元。

　　根据公司章程，本期不进行利润分配。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于审批公司2020年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案》。

　　根据公司2020年生产经营计划和总体资金需求，公司拟向各金融机构申请总额不超过8亿元人民币的资金贷款额度，全部为流动资金贷款，期限一至三年，最终以与金融机构签订生效的合同为准，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑、信用证、租赁等。同时授权董事长在2019年度股东大会通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《开立信用证协议书》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于审批公司2020年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2020年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-010）。

　　根据公司2020年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关子公司申请银行贷款提供信用担保，担保总额不高于9,000万元人民币。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2019年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》、《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保，公司将在以后的定期报告中披露。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　(1)为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款担保6,000万元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　(2)为酒泉敦煌种业农业科技有限公司流动资金贷款担保2000万元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　(3) 为玉门拓璞科技开发有限责任公司流动资金贷款担保1000万元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2020-011）。

　　根据审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2020年度审计机构，经双方协商，拟定2020年度审计费用为154万元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》。

　　表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了关于调整收购金昌市金从玉农业科技发展有限公司股权价款的议案。

　　2019年1月17日公司七届七次临时董事会议审议通过的《关于拟受让金昌市金从玉农业科技发展有限公司部分股权的议案》，会议同意公司拟出资3,380万元，受让杨健尊持有的金昌市金从玉农业科技发展有限公司（以下简称“金从玉公司”）70%股权，合资成立控股子公司甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司（以下简称“金从玉公司”）。

　　经审计机构审计，金从玉公司2019年经营耕地面积7,500亩，实现营业收入3,693万元，亏损1,797万元。按照双方签署的《业绩对赌协议》“乙方（杨健尊，下同）每年净利润达不到700万元时，差额部分由乙方以现金方式补足；若不能以现金方式补足，以利润差额对应当年净资产的股权作为补偿”。由于金从玉公司当年亏损数额巨大，乙方没有能力履行上述条款，加上考虑以后持续合作经营，经双方协商，2019年暂不执行《业绩对赌协议》，采取调整股权收购价款以弥补经营亏损给公司带来的经济损失。

　　按《股权收购协议》约定，在股权收购基准日，乙方实缴资本3,020万元，经审计净资产为2,019.37万元，每股0.67元。鉴于乙方近几年在基地建设过程中的实际投入，以及已建立的生产质量标准、销售渠道、行业内的品牌价值和经营团队，股权收购价按每股净资产0.67元的2.4倍进行溢价收购，溢价后每股1.60元，收购70%的股权、2,114万股的价款为3,380万元。

　　现经双方协商，将股权收购价款调整为按原评估每股净资产0.67元收购，取消溢价收购款，即由原定的股权收购价款3,380万元调整为1,416.38万元，减少收购款1,963.62万元。已支付乙方溢价部分款项756.46万元，由乙方限期（一年内）退还敦煌种业，并以乙方个人名下的基地设施、机器设备、冷库、宿舍等资产作保证，尚未支付的溢价款1,207.16万元不再支付。调整后，按相关协议经审计会计师审核，投资成本为1,315.51万元，冲减并购产生的商誉2,022.47万元。

　　以上股权收购价款调整后，原《业绩对赌协议》主要条款继续履行，考虑到疫情影响，金从玉公司今年一半以上土地转租经营，调整经营管理模式，双方同意将对赌年限顺延两年（2021-2023）执行。

　　表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

　　十三、审议通过了关于清算注销酒泉胡杨农业产业并购基金中心（有限合伙）的议案。

　　公司经2016年10月27日六届董事会第十四次临时会议审议通过《关于拟设立农业产业并购基金的议案》，公司与上海昂巨资产管理有限公司、上海胡桐投资中心（有限合伙）签署了《酒泉胡杨农业产业并购基金中心(有限合伙)合伙协议》，共同设立酒泉胡杨农业产业并购基金中心（有限合伙）（以下简称“胡杨基金”），2017年4月19日公司认缴出资20,000万元并完成工商登记注册和基金备案。基于公司资金需求和未来一段时期对于产业并购基金使用可能性较小的判断，经公司提出，基金合伙人大会议定，合伙人一致同意，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《酒泉胡杨农业产业并购基金中心（有限合伙）合伙协议》的有关规定，胡杨基金拟依法履行基金财产清算程序，清算完毕后胡杨基金予以注销。

　　1、胡杨基金基本信息

　　基金名称：酒泉胡杨农业产业并购基金中心（有限合伙）

　　基金编号：SCR050

　　基金类型：股权投资基金

　　基金管理人名称：上海昂巨资产管理有限公司

　　托管人名称：中国建设银行股份有限公司甘肃省分行

　　敦煌种业认缴出资20,000万元，实缴出资2,000万元，占基金实缴出资比例的48.78%。

　　2、清算注销事项的安排

　　胡杨基金最后运作日为2019年12月31日，于2020年1月1日起进入清算程序。经有限合伙人甘肃省敦煌种业集团股份有限公司提出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决同意解散。

　　截止2020年3月3日，基金资产总额为3,980.34万元，净资产为3,980.34万元，负债总额为0元。经核算后，基金总资产3,980.34万元。剩余财产按全体合伙人实缴出资比例分配：合伙人甘肃省敦煌种业集团股份有限公司分配1,941.63万元，合伙人上海胡桐投资中心（有限合伙）分配1,941.63万元，合伙人上海昂巨资产管理有限公司分配97.08万元。若基金清算过程中，有其他应由基金承担的费用产生，则数据会相应调整。

　　3、清算注销胡杨基金对公司的影响

　　胡杨基金依法进行清算注销，不存在权利义务纠纷，期间未发生产业并购投资，仅在托管银行账户中进行通知存款等银行保本理财产品的购买，支出主要为账户管理涉及费用及基金管理费，剩余资产未发生重大变动和重估，公司初始投资2,000万元，清算分配可收回投资1,941.63万元，形成约58.37万元投资损失。胡杨基金的清算注销符合公司需求和合伙人意愿，对公司生产经营和战略发展不产生实质性重大影响。

　　表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

　　十四、审议通过了关于《终止2019年非公开发行A股股票的议案》。

　　鉴于资本市场环境、公司自身发展需求等诸多因素发生变化，结合公司目前的实际情况和未来发展规划，为维护广大投资者的利益，综合考虑内外部各种因素，公司董事会审慎决策，决定终止2019年公司非公开发行A股股票事项。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份集团股份有限公司关于终止2019年非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。

　　关联董事马宗海、景方元对该议案回避表决。

　　十五、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2020年4月9日召开2019年年度股东大会，内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份集团有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月二十日