新东方新材料股份有限公司 关于上海证券交易所对公司募集资金永久补流问询函的回复公告

　　证券代码：603110          证券简称：东方材料          公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对新东方新材料股份有限公司有关募集资金永久补流事项的问询函》（上证公函【2020】0227号）（以下简称“问询函”）。根据要求，公司对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票的保荐机构，对《问询函》回复事项进行了审慎核查，并出具了核查意见，现回复如下：

　　一、公告披露，公司曾于2019年6月变更部分募集资金投资项目，将原项目中年产5000吨环保型包装油墨合并在滕州新材料年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目（以下简称油墨和胶粘剂项目）中实施，调整1亿元募投资金投向油墨和胶粘剂项目建设。请你公司：（1）补充披露上述项目目前进展情况，包括拟投资总额、募投资金拟投资额、实际投资额、募集资金实际投资额、目前工程进度、预计完工日期等，并说明是否与可行性报告一致，如不一致，请说明原因；（2）结合已投入资金及项目建设进度等，补充披露相关固定资产及在建工程的明细情况。

　　【回复说明】

　　（一）补充披露上述项目目前进展情况，包括拟投资总额、募投资金拟投资额、实际投资额、募集资金实际投资额、目前工程进度、预计完工日期等，并说明是否与可行性报告一致，如不一致，请说明原因。

　　新东方新材料（滕州）有限公司设立于2018年8月，计划建设“产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目” （以下简称“滕州油墨和胶粘剂项目”）。项目位于山东省滕州市木石镇鲁南高科技化工园区，计划总投资44,479.47万元，分两期建设，主要建设有：生产车间、办公楼、成品仓库、原料仓库、原料罐区、中间罐区、消防泵房、生产控制室、变配电室、辅助用房、门卫等，建成后将年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂。

　　截至2020年3月9日，滕州油墨和胶粘剂项目的投资进度如下：

　　单位：万元

　　注：含原“年产5千吨环保型包装油墨”项目在桐乡油墨已投入的680.86万元募集资金。

　　根据《新东方新材料（滕州）有限公司年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目可行性研究报告》，该项目计划于2018年7月份开展可研、土地、备案等前期工作，2019年1月开展现场施工，2020年6月建成投产。

　　滕州油墨和胶粘剂项目于2018年11月完成可行性研究报告，2019年3月4日取得《山东省建设项目备案证明》。受2019年江苏响水“3·21”安全事件的影响，安评、环评等审批的项目要严格按照安全监督管理和环保等相关部门的要求重新梳理项目安全、环保论证资料，导致本项目在实施进度上有所延后。截至2020年3月9日，本项目各项安评、环评、职业健康评价等资料已报给论证单位，等待相关部门审批。

　　由于前置审批程序的影响，原定于2020年6月建成投产的计划预计将推迟至2021年底完成。

　　（二）结合已投入资金及项目建设进度等，补充披露相关固定资产及在建工程的明细情况。

　　滕州油墨和胶粘剂项目由于前置审批程序影响，公司投入资金主要用于支付土地款、厂区设计费、施工前期准备等，具体明细如下：

　　单位：万元

　　注1：受前置审批程序影响，基建工程还未动工，暂挂在预付帐款科目。

　　注2：基建工程设计费预付三分之一，暂挂在预付帐款科目。

　　（三）保荐机构核查意见。

　　经核查，保荐机构认为：东方材料将原“年产5千吨环保型包装油墨”募集资金投资项目合并在滕州油墨和胶粘剂项目中实施履行了必要的决策程序，受2019年江苏响水“3·21”安全事件的影响，滕州油墨和胶粘剂项目的前置审批程序延迟导致工程建设进度较可行性报告预计进度有所差异。目前，公司已按照相关部门要求稳步推进项目的整体实施。

　　二、公告披露，公司拟终止的市场战略建设项目已累计投入募集资金589.69万元，终止的原因是油墨和胶粘剂项目建设后，产业规划布局较为合理，有利于产品的供应、运输和服务，公司已无需原市场战略建设项目中增加的仓储物流基地的计划。同时，国内各地区对危险化学品的储存管理日趋严格，直接购买危险化学品仓库的产权或者自行建设危化品仓库较难实施。请公司：（1）补充说明前次调整募投项目，建设油墨和胶粘剂项目立项及论证时，是否考虑到其对市场战略建设项目的影响，相关决策是否及时、审慎；（2）列示公司生产经营主要原材料及主要产品，原募投项目中拟储存的存货内容，并结合相关危险化学品的储存相关政策变化时间、变化内容等，具体说明政策变化对募投项目的影响；（3）补充披露目前已投入资金的具体用途、已经形成的资产明细，并说明在终止该募投项目后对相关资产的后续安排，明确是否存在减值风险。

　　【回复说明】

　　（一）补充说明前次调整募投项目，建设油墨和胶粘剂项目立项及论证时，是否考虑到其对市场战略建设项目的影响，相关决策是否及时、审慎。

　　2018年7月20日，公司董事会三届十二次会议审议通过了《关于在山东滕州经济开发区设立全资子公司的议案》，并对外披露了公告（公告编号：2018-037）。公司决定在山东省滕州市鲁南高科技化工园区设立全资子公司，是出于公司战略发展的需要，是综合考虑产品原材料产地、产品运输成本、经营地理区域、土地价格、劳动用工等方面利弊后的重大决策，目的是提升公司运营的稳定性，降低公司运营成本，提升经济效益。

　　2019年6月11日，东方材料第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“年产5千吨环保型包装油墨”募集资金投资项目合并在新东方新材料（滕州）有限公司“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”中实施，并继续保留“市场战略建设项目”的投资。

　　“市场战略建设项目”的主要投资是进行仓储建设和营销办事处建设，尤其是危化品仓库的建设、租赁。2018年8月设立滕州新材料，在项目论证时，考虑到滕州油墨和胶粘剂项目如顺利于2020年6月建成达产，公司产品的市场占有率将进一步扩大，市场战略建设项目与滕州油墨和胶粘剂项目产生互补效应，即市场战略建设项目有助于滕州油墨和胶粘剂项目的产能消化，滕州油墨和胶粘剂项目有助于仓储和营销网点发挥应有的作用。2019年江苏响水“3·21”安全事件发生后，经与当地政府部门沟通，虽然预计项目进度会略微迟缓，但不会延期过长时间，因此在2019年6月调整募投项目时，继续保留“市场战略建设项目”。

　　但是，公司在寻求仓储建设的过程中，直接购买危险化学品仓库的产权或者自行建设危化品仓库都较难实施，主要的仓储投资无法实施。同时，滕州油墨和胶粘剂项目前置审批程序的延缓时间超出预期，产能建设速度大幅延迟，市场战略建设项目、滕州油墨和胶粘剂项目的协同效应无法显现，再继续进行购买商用房产等固定资产的投资也不符合上市公司和股东的利益，而保持资金的流动性，减少办事处等驻外机构，节约运营管理的成本，则可为今后公司发展提供有力的保障。

　　综上所述，公司在建设滕州油墨和胶粘剂项目立项和论证时，综合考虑了其对市场战略建设项目的影响，相关决策及时、审慎，但由于后续滕州油墨和胶粘剂项目建设延迟以及公司战略规划的动态发展变化，使得市场战略建设项目不符合公司长远利益。

　　（二）列示公司生产经营主要原材料及主要产品，原募投项目中拟储存的存货内容，并结合相关危险化学品的储存相关政策变化时间、变化内容等，具体说明政策变化对募投项目的影响。

　　1、公司原材料种类较多，品种较为分散。主要原材料包括醋酸乙酯、钛白粉、己二酸等，详见下表：

　　2、公司主要产品为包装油墨、胶粘剂和PCB电子油墨，具体种类和特性如下：

　　公司原材料和产成品中大部分包装油墨、溶剂型胶粘剂产品属于危险化学品。原募投项目拟购买或建设的危化品仓库主要用于储存产成品，以方便拓展销售区域。

　　国家对于化工项目的设立管控要求日趋严格，根据国家工业和信息化部关于促进化工园区规范发展的指导意见《工信部原[2015]433号》，危险化学品需要建设危化品专用仓库（甲类仓库）仓储。

　　2018年，工信部发布的建筑防火规范《GB50016-2018》及石油化工企业设计防火标准《GB50160-2018》在项目选址、规范使用范围、防护间距等方面都进一步提高了要求，同时，各地政府部门加强危化企业的化工园区入园管理，增加了入园难度，对项目选址等造成了极大的限制。

　　2019年，应急管理部发布了应急〔2019〕78号文件，发布了《化工园区安全风险排查治理导则（试行）》和《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》对园区设立、危化品生产、仓储等都安全要求进一步细化、进行提升管理，限制了项目选址、落地要求。

　　综上所述，由于国内各地区对危险化学品的储存管理日趋严格，而公司大部分产品储存所需的仓库需符合前述政策法规和相关规范、准则的要求，直接购买危险化学品仓库的产权或者自行建设危化品仓库较难实施。各大物流园以及大型的危化品生产储存企业的危化品仓库也不会单独对外出售，地方政府对于不产生经济效益建设项目支持力度较弱。因此市场战略建设项目中的仓储建设较难实施。

　　（三）补充披露目前已投入资金的具体用途、已经形成的资产明细，并说明在终止该募投项目后对相关资产的后续安排，明确是否存在减值风险。

　　截至2020年3月9日，市场战略建设项目投入明细如下：

　　单位：万元

　　注1:辽宁沈阳购置房产建筑面积239.99平方米,于2018年8月22日取得不动产权证。

　　注2:山东滕州购置房产建筑面积304.25平方米,不动产权证正在办理中。

　　东北地区和山东地区软包装市场具有很大的开发潜力，已经建立的两个销售网点在“市场战略建设项目”终止后将继续使用，为公司拓展北方市场创造便利，发挥网点功能。公司原“市场战略建设项目”购置的用于作为办事处的沈阳房产已投入正常使用，不存在减值风险。山东滕州办事处的房产即将投入使用，暂不存在减值风险。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司在建设滕州油墨和胶粘剂项目立项和论证时，综合考虑了其对市场战略建设项目的影响，相关决策及时、审慎，但由于后续滕州油墨和胶粘剂项目建设延迟以及公司战略规划的动态发展变化，使得市场战略建设项目不符合公司长远利益。

　　2、由于国内各地区对危险化学品的储存管理日趋严格，直接购买危险化学品仓库的产权或者自行建设危化品仓库较难实施。各大物流园以及大型的危化品生产储存企业的危化品仓库也不会单独对外出售，地方政府对于不产生经济效益建设项目支持力度较弱。因此市场战略建设项目中的仓储建设较难实施。

　　3、公司原“市场战略建设项目”购置的用于作为办事处的房产已投入正常使用，不存在减值风险。

　　三、公告披露，年产5000吨PCB电子油墨项目（以下简称PCB项目）已累计投入募集资金363.47万元。公司拟终止PCB项目，原因是设计方案已经落后，不适宜再继续建设。请你公司：（1）核实并说明上述项目前期立项及论证的情况，结合电子油墨用户的需求发生较大变化的时间，说明前期相关决策是否审慎；（2）公司在推进项目中进行的具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信息披露义务，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露；（3）结合公司现有PCB电子油墨项目产能情况、产销量及市场需求情况，说明终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响；（4）补充披露目前已投入资金是否已经形成资产，如是，请说明相关资产的内容，并说明在终止该募投项目后对已形成资产的后续安排，明确是否存在减值风险。

　　【回复说明】

　　（一）核实并说明上述项目前期立项及论证的情况，结合电子油墨用户的需求发生较大变化的时间，说明前期相关决策是否审慎。

　　年产5000吨PCB电子油墨项目由公司全资子公司新东方油墨有限公司（以下简称“桐乡油墨”）负责实施，在项目实施前，桐乡油墨从项目实施的必要性、项目地区建设条件、建设方案设计、环境保护与节约能源、效益分析等方面对项目的实施进行了可行性分析，并请专家参与项目的论证、评审及市场调研，完成可行性研究报告的编制，并取得相关项目审批手续。

　　2015年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》，董事会结合当时的市场环境、技术发展趋势对年产5000吨PCB电子油墨项目的可行性进行了充分研究，认为该项目具有较强的可行性。

　　与前期论证及立项时的市场环境、技术发展水平相比，目前该项目建设的市场需求、技术发展趋势等都发生了变化。公司的电子油墨产品主要以液态感光阻焊油墨（绿色为主，又称PCB绿油）为主，主要用于传统PCB产品（单双面板）。

　　由于电子行业的快速发展，电子系统越来越追求高集成、高频率通讯的方向发展，2017-2019年期间的部分单双面逐渐向多层板、HDI板，对其化学原材料阻焊油墨也提出了更好的要求：要求更高的光刻精度，更高的耐环境老化性能等。在高集成化的同时，降低了油墨的使用量。在高频通讯领域，对油墨提出了低介电常数、低介电损耗等要求，降低了普通PCB油墨的使用量，同时这些高要求的PCB设计均以进口油墨为主。

　　2019年新能源汽车电子、新型智能电子产品的大规模兴起，传统PCB产品（单双面板）的市场需求进一步减弱，刚性电路板（PCB）和柔性电路板（FPC）通过压合而制成的软硬结合电路板——刚挠结合板逐渐成为行业的发展趋势。而公司2015年募投项目立项时主要聚焦传统PCB油墨的生产，但未来智能电子产品多场景应用和技术迭代使得原设计方案已经落后，不适宜再继续建设。

　　（二）公司在推进项目中进行的具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信息披露义务，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露。

　　年产5000吨PCB电子油墨项目于2015年6月立项，实施主体为桐乡油墨，原建设起止年限为2015年6月至2017年12月。公司2017年10月上市后，对该项目建设期进行了延期，项目结束日期变更为2019年12月。

　　公司在《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中说明“以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。”

　　公司在《首次公开发行股票招股说明书》在第四节“风险因素”之“募集资金投资项目的风险”中对项目实际盈利水平和预期收益水平出现差异的风险进行了提示：@“（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

　　发行人根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、所需设备价格及现有产品售价、单位生产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析。虽然公司采取了严格控制产品质量、加快销售网络建设、提高产品生产效率等措施以保障募集资金投资项目新增产能的顺利消化。但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。”

　　总体而言，公司的募投项目是经过慎重、充分的可行性研究与论证的，但这些可行性分析是基于当时企业内部环境、国家产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素较为稳定的假设下作出的。募投项目能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定的不确定性。公司在首次公开发行股票招股说明书对项目可能面临的实施难度、市场前景变化等风险因素进行了披露。

　　（三）结合公司现有PCB电子油墨项目产能情况、产销量及市场需求情况，说明终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响。

　　公司2017年至2019年PCB电子油墨产能、产销量情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年数据未经审计。

　　由上表可以看出，近三年来公司PCB电子油墨销量增长幅度较小，现有产能完全满足公司销售需求，而且PCB电子油墨实现的收入和利润在公司的总体业绩中占比较小，所以终止“5000吨PCB电子油墨项目”不会对公司生产经营业绩造成较大影响。

　　鉴于年产5000吨PCB电子油墨项目已不符合公司的长期战略规划发展需求，且上述项目投入募集资金较少，本次变更上述募集资金投资项目的决定不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（四）补充披露目前已投入资金是否已经形成资产，如是，请说明相关资产的内容，并说明在终止该募投项目后对已形成资产的后续安排，明确是否存在减值风险。

　　截至2020年3月9日，年产5000吨PCB电子油墨项目已累计投入募集资金363.47万元，主要为购置生产设备，具体明细如下：

　　单位：万元

　　募集资金投资项目前期投入所形成的资产主要是标准化生产设备，上述资产将用于公司原PCB电子油墨生产线以增加公司产能，提高生产效率。公司将做好上述生产设备管理及维护工作，保持设备良好的运行状况，使各生产装置安全、平稳、高效运行，为公司创造更大的价值。

　　上述资产已成为桐乡油墨PCB电子油墨生产线的重要组成部分，设备运行情况良好，且公司PCB电子油墨产品销售情况处于良好状态，能为公司带来经济利益流入，不存在减值迹象，无需对相关资产计提减值损失。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）年产5000吨PCB电子油墨项目前期立项、论证及相关决策审慎；

　　（2）公司在推进项目过程中履行了充分、必要的信息披露义务，对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露；

　　（3）年产5000吨PCB电子油墨项目募集资金投入较少，且PCB电子油墨实现的收入和利润在公司的总体业绩中占比较小，终止相关募投项目对公司现有生产经营及业绩不会造成重大不利影响；

　　（4）募集资金投资项目前期投入所形成的资产已成为桐乡油墨PCB电子油墨生产线的重要组成部分，设备运行情况良好，且公司PCB电子油墨产品销售情况处于良好状态，能为公司带来经济利益流入，不存在减值迹象。

　　四、请你公司董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉尽责义务。请公司监事会、独立董事就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理办法等相关规定，根据各自职责权限，秉着勤勉尽责的态度对公司募投项目的相关工作进行管理和决策

　　公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、推进、变更及剩余募集资金永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行勤勉职责义务，密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环境及相关产品的市场情况，与公司管理层进行充分沟通、审慎评估募投项目的建设安排，讨论分析项目后续实施、终止的必要性。

　　公司董事、监事、高级管理人员在综合分析了国家政策及本次募投项目实际建设情况、市场情况等因素后，在公司2020年3月10日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议上审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司董事、监事基于提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益的考虑，同意变更年产5000吨PCB电子油墨项目和市场战略建设项目，将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会经核查后，同意公司本次变更年产5000吨PCB电子油墨项目和市场战略建设项目，并将原计划投入实施上述项目的剩余9,234.58万元（含上述项目募集资金专户银行存款利息收入1,282.61万元，具体金额以实际划款时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事经核查发表意见如下：董事会审议程序合法、有效。公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。

　　因此我们对本议案发表同意意见并提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司董事、监事、高级管理人员对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，并对公司募投项目相关工作进行管理和决策，履行了勤勉尽责的义务。公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略。

　　特此公告。

　　新东方新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日