君禾泵业股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告

　　证券代码：603617          证券简称：君禾股份         公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金向全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）（可转债募投项目实施主体）提供总金额人民币不超过20,598.00万元借款，专项用于实施“年产375万台水泵项目”一期项目建设。

　　1、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2698号）核准，公司于2020年3月4日向社会公开发行可转换公司债券210万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币210,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币3,797,948.33元（不含税）后的募集资金净额为人民币206,202,051.67元。

　　上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年3月10日出具了信会师报字[2020]第ZF10049号《验资报告》。

　　2、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　经公司于2019年7月31日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本项目分两期建设，其中一期项目建成后形成年产250万台水泵生产能力，一期建设总投资46,919.07万元，本次募集资金将全部投入一期项目建设。项目投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换本次可转债项目董事会审议决议公告日后投入的资金。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　3、本次借款的基本情况

　　本次可转债募投项目的实施主体为公司全资子公司君禾智能。为推进募集资金投资项目的实施，公司拟使用募集资金向君禾智能提供借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币20,598.00万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向君禾智能提供借款。

　　借款期限为自实际借款之日起至2026年02月28日，每年03月01日付息一次，在公司未转股期间，年利息计算公式为：年利息=[君禾智能借款总金额÷本次可转换公司债券总额（2.1亿元）]×（实际借款天数/360天）×公司当年实际发生的本次可转换公司债券利息。如在可转债存续期间公司完成全部转股事项，公司将收回借款或采取转增股本等方式对全资子公司进行增资；如本次可转债到期日未完成全部转股，君禾智能需要将按照未转股金额与君禾智能借款占用本次募集资金比例向公司进行还款，并承担对应借款金额占总募集资金比例的回购价格与发行金额的差额。计算公式为：君禾智能还款额=未转股回购金额×君禾智能借款总金额÷本次可转换公司债券总额（2.1亿元），已经完成转股部分对应的借款，公司将收回借款或采用借款向君禾智能增资方式来处理。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　本次使用募集资金向君禾智能提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。君禾智能是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，君禾智能已设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

　　4、借款人基本情况

　　名称：宁波君禾智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330283MA2AH1J490

　　类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

　　住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号

　　法定代表人：张君波

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：2018年01月26日

　　营业期限：2018年01月26日至2038年01月25日

　　经营范围：智能控制设备及水泵、供水设备、净水设备、排污设备、园林工具、液动工具、气动工具的研发、制造、加工；自营和代理商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年09月30日，君禾智能主要财务数据如下：

　　5、审议程序

　　公司于2020年3月19日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十七次会议，分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构华安证券股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

　　6、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用可转债募集资金向全资子公司君禾智能提供借款用于实施募投项目，总金额不超过人民币 20,598.00 万元，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。君禾智能是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时君禾智能已分别与公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，能保证募集资金的规范使用与安全。

　　因此，我们一致同意《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用可转债募集资金向全资子公司君禾智能提供借款用于 实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计 划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（可转债募投项目实施主体）提供总金额人民币不超过20,598.00万元借款，专项用于实施“年产375万台水泵项目”一期项目建设。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、公司使用募集资金向君禾智能提供借款用于实施“年产375万台水泵项目”已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　2、上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　本保荐机构同意君禾股份使用募集资金向君禾智能提供借款用于实施“年产375万台水泵项目”。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、借款协议；

　　5、华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司

　　董事会

　　2020年03月20日