一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：002727         股票简称：一心堂            公告编号：2020-034号

　　债券代码：128067         债券简称：一心转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年3月19日10时以现场及通讯表决方式召开，本次会议于2020年3月6日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　2.审议通过《关于2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于公司募集资金专项报告——2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见。详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　《公司2019年年度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并批准2019年财务报告对外报出。

　　《2019年年度报告摘要》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　《关于公司2019年度利润分配预案的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过《关于公司2019年决算报告的议案》

　　《公司2019年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了专项说明，公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议该议案时进行了回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　11.审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议该议案时进行了回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准后方能实施；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议该议案时进行了回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　13.审议通过《关于调整经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　因公司经营发展需要，现需在原经营范围中增加“代理销售单用途商业预付卡（严禁涉及第三方支付等金融活动）；商务代理代办服务；票务代理服务；职业中介活动；呼叫中心服务；家用电器销售”，并修订《公司章程》，具体以工商核准的经营范围为准。《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　14.审议通过《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　《关于使用部分暂时闲置自有金购买理财产品的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于一心堂药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的核查意见》，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　15.审议通过《关于同意全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

　　为满足公司运营不断扩展的需要，提升公司经营效益，并结合公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司（以下简称“中药科技”）及鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称“华宁鸿翔”）的具体经营情况,中药科技及华宁鸿翔拟向上海浦东发展银行昆明分行申请综合授信,同时公司为其提供担保,用于其融资业务，具体额度在不超过0.4亿元的金额上限内以银行授信为准,有效期为2020年1月1日至2020年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。

　　《关于公司同意全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于一心堂药业集团股份有限公司同意全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见》，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　16.审议通过《关于调整公司2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》

　　《关于公司调整2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于一心堂药业集团股份有限公司调整2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计的核查意见》，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　17.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18.审议通过《关于投资设立云医药股份有限公司的议案》

　　《关于投资设立云医药股份有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19.审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月19日