一心堂药业集团股份有限公司 关于公司调整2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计的公告

　　股票代码：002727         股票简称：一心堂            公告编号：2020-041号

　　债券代码：128067         债券简称：一心转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一心堂”）于2019年9月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》，并于2019年10月19日召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》，其中涉及红云制药股份有限公司及其控制下的企业（以下简称“红云制药”）相关日常关联交易情况如下：

　　公司及全资子公司预计向关联方红云制药采购中西成药合计不超过30,000万元；向关联方红云制药销售中药材合计不超过6,000万元。

　　单位：万元

　　（二）预计关联交易类别、金额调整情况

　　依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司日常经营需要，对公司2020年度涉及红云制药日常关联交易预计额度和关联交易内容进行合理调整，增加公司及全资子公司向红云制药采购医疗器械不超过1,000万元，并增加公司公司及全资子公司向红云制药销售品类中西成药，调整后公司与红云制药2020年度日常关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　(三）决议程序

　　公司于2020年3月19日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事阮鸿献先生及刘琼女士回避了表决，7票同意，0票反对，0票弃权；监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）调整2020年度日常关联交易额度和交易内容的原因

　　伴随着医药零售行业规模的持续扩大，公司门店数量、市场区域不断拓展，同时为充分发挥公司在药品及医疗器械批发和零售等方面的全产业链规模化、专业化优势和专业投资优势，公司原审议预计的2020年涉及红云制药日常关联交易额度和交易内容将不能满足2020年度日常经营活动的需要，需根据实际日常经营活动进行调整交易额度及关联交易内容。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　红云制药股份有限公司：

　　（1）基本情况

　　关联方情况：

　　关联方经营情况：

　　单位：元

　　（2）与公司的关联关系

　　红云制药股权结构如下：

　　云南红云健康管理服务有限公司的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持股比例100%。

　　云南云鸿房地产开发有限公司（以下简称“云鸿房地产”）的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士，持股比例分别为99.22%、0.78%。阮鸿献先生为云鸿房地产的实际控制人。

　　贵州剑河创投基金管理中心，阮鸿献先生持有其9.8%份额。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，红云制药为公司关联方。

　　（3）履约能力分析

　　上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）定价政策和定价依据：2020年度关联交易的定价参考2019年度的平均价格，并结合当前市场环境，以实际市场价格最终确定。遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

　　（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、关联交易目的

　　中西成药及医疗器械是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合。红云制药是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，该关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品，保证公司的正常生产经营不受影响。

　　2、对公司的影响

　　公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司已将该关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该关联交易预计事项发表事前认可意见如下：

　　“公司预计的2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易事项属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。”

　　（二）独立意见

　　公司已将该关联交易预计事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表独立意见如下：

　　“我们对公司提交的《关于调整公司2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

　　公司董事会审议2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。”

　　六、保荐机构意见

　　上述调整一心堂2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计事项已经一心堂第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，本保荐机构对一心堂调整2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计事项无异议。

　　备查文件：

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《东兴证券股份有限公司关于调整公司2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计的核查意见》；

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司董事会

　　2020年3月19日