湖南凯美特气体股份有限公司 关于受让福建福源凯美特气体有限公司20%股权的公告

　　证券代码：002549           证券简称：凯美特气          公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）受让福建福源凯美特气体有限公司（以下简称“福建福源凯美特”）20%股权，本次受让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　2、公司与转让方泉州市福源工贸发展有限公司（以下简称“福源工贸公司”）不存在关联关系。

　　3、董事长已向董事会提交《董事长关于受让福建福源凯美特气体有限公司20%股权的决定》，本次受让福建福源凯美特20%股权的事项在董事长审批范围内，不需提交公司董事会、股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）福建福源凯美特气体有限公司设立情况

　　公司于2014年4月23日召开的公司第三届董事会第三次会议（详见2014-015号公告）及2014年5月16日召开的2013年度股东大会（详见2014-039号公告）审议通过了《关于设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目的议案》。为实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目，公司与福源工贸公司双方共同出资，设立福建福源凯美特。福建福源凯美特注册资本10,000.00万元人民币，其中公司出资6,000.00万人民币，占注册资本60%，福源工贸公司出资4,000.00万人民币，占注册资本40%。2014年6月10日公司对外披露了《关于控股子公司福建福源凯美特气体有限公司完成工商登记的公告》（详见2014-045号公告）。

　　（二）历次股份变化情况

　　1、首次受让股权情况

　　公司使用自有资金1,400.00万元人民币受让福源工贸公司持有的福建福源凯美特14%的股权。2014年10月28日召开的公司召开第三届董事会第六次会议（详见2014-058号公告）及2014年11月18日召开的公司2014年度第一次临时股东大会（详见2014-065号公告）审议通过了《关于受让并增资控股子公司福建福源凯美特气体有限公司部分股权的议案》。会议同意公司董事会授予董事长祝恩福先生与福源工贸公司签署《福建福源凯美特气体有限公司股权转让协议》,受让福建福源凯美特14%的股权。

　　2、第二次受让股权情况

　　福源工贸公司实缴首期出资1,400万元,第二期出资600万元，福源工贸公司尚未履行首期出资义务对应的福建福源凯美特600万元股权，经双方友好协商一致同意：福源工贸公司以零对价将其持有的尚未履行首期出资义务的福建福源凯美特600万元股权转让给公司，由公司履行相关实缴出资义务。受让福源工贸公司持有的福建福源凯美特6%的股权没有达到规则披露标准。本次受让福建福源凯美特符合公司实际发展需要，有利于进一步增强公司对福建福源凯美特的控制力。本次股权受让完成后，公司持有福建福源凯美特的股权比例将由74%增加至80%。

　　公司上述受让福源工贸公司持有的福建福源凯美特14%、6%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。上述受让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次受让股权情况

　　公司本次使用自有资金2,400.00万元受让福源工贸公司持有的福建福源凯美特20%的股权。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：泉州市福源工贸发展有限公司

　　企业住所：泉州市泉港区福炼生活区南区25栋

　　法定代表人：郑德恩

　　注册资本： 1000万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350505775382091U

　　经营范围：销售：建材、保温制品、石化产品(不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品)；货物仓储（不含危险品）；船舶停靠、安全生产监护，清污、保洁；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；物业管理；园林绿化；港口货物装卸、生产销售桶装饮用水、危险货物运输(3类；4类1、2项）、食堂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：无。

　　三、交易标的情况说明

　　1、目标公司的基本情况

　　名称：福建福源凯美特气体有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：福建省泉州市泉港区南埔镇通港路1217号

　　法定代表人：祝恩福

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2014年06月06日

　　营业期限：2014年06月06日至2034年06月05日

　　统一社会信用代码：913505053975216393

　　经营范围：生产、加工、销售燃料气、液体二氧化碳、氢气；凭《道路运输经营许可证》批准的范围从事货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、福建福源凯美特经营情况

　　截至2019年12月31日，公司的资产总额为144,191,248.74元, 负债总额为6,712,236.70元，所有者权益137,479,012.04元,2019年实现营业收入47,636,690.61元,利润总额18,521,719.39元,净利润为15,672,879.62元。

　　上述2019年数据已经审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为致同审字[2020]第420ZC1260号的标准无保留意见的《审计报告》。

　　3、公司本次受让福源工贸公司持有的福建福源凯美特20%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次受让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、 《股权转让协议》的主要内容

　　转让方：泉州市福源工贸发展有限公司  （以下简称甲方）

　　受让方：湖南凯美特气体股份有限公司  （以下简称乙方）

　　甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就本次转让事宜，于2020年3月18日在湖南省岳阳市签订本《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

　　第一条、股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将持有福建福源凯美特气体有限公司20%的股权(认缴出资额为2000万元人民币)以2400万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

　　2、甲乙双方同意，本协议签署后3个工作日内，双方共同配合开设银行共管账户（以甲方名义开立银行账户，预留乙方人名章，并由甲乙双方对该账户进行共管，该账户简称为“共管账户”）。

　　3、付款方式

　　（1）本协议签署后3日内，乙方向共管账户支付30%的股权转让款（即720万元）；

　　（2）本次股权转让涉及的工商变更登记完成后3日内，乙方向共管账户支付70%的股权转让款（即1,680万元）。

　　（3）本次股权转让涉及的工商变更登记完成后5日内，乙方配合解除共管账户共管。

　　第二条、保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建福源凯美特气体有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在福建福源凯美特气体有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、甲方保证其已就本次股权转让履行必要的审批决策程序，甲方签署、履行本协议不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。

　　4、乙方承认福建福源凯美特气体有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务和责任。

　　5、甲乙双方应促使并配合福建福源凯美特气体有限公司及时修改其公司章程，甲方应配合乙方在20个工作日内办理完成本次转让的有关工商变更登记手续。

　　第三条、盈亏分担

　　公司依法办理变更登记后，乙方即按《福建福源凯美特气体有限公司章程》规定分享公司利润并以其出资额为限分担公司亏损。

　　第四条、股权转让的费用负担

　　本次转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别依法承担。

　　五、受让前后，双方的出资及持股比例

　　六、其他说明

　　1、审议程序说明

　　《公司章程》规定“董事会授权董事长行使董事会范围内的对外投资、收购出售资产、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源、资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度事项，便于生产经营开展。董事长在该等事项的授权为：单项不应超过公司最近一期经审计的净资产值的5%、一年内的累计不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，并应向最近一次召开的董事会书面报告。” 公司本次使用自有资金2,400.00万元受让福源工贸公司持有的福建福源凯美特20%的股权，占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的2.55%。董事长已向董事会提交《董事长关于受让福建福源凯美特气体有限公司20%股权的决定》，本次受让福建福源凯美特20%股权的事项在董事长审批范围内，不需提交公司董事会、股东大会审议。

　　2、交易的风险及对公司的影响

　　本次受让福建福源凯美特符合公司实际发展需要，有利于增强公司对福建福源凯美特的控制力。本次股权受让完成后，公司持有福建福源凯美特的股权比例将由80%增加至100%。

　　协议签订对公司未来的财务影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月19日