山东恒邦冶炼股份有限公司关于确认公司2019年度日常关联交易超出预计金额的公告

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份           公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2019年日常交易概述

　　1.已披露的2019年关联交易预计及披露情况

　　2019年3月4日，公司接到公司控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、实际控制人王信恩先生及一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生的通知，恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生与江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）于2019年3月4日签署了《股份转让协议》，恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生同意依法将其所持上市公司恒邦股份合计273,028,960股股份（对应公司股份比例29.99%）以10.90元/股的价格协议转让给江西铜业，交易总转让金额为2,976,015,664元（含税）。2019年6月26日，双方正式完成过户，公司的控股股东变更为江西铜业，实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会。江西铜业及其子公司、江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）及其子公司成为公司的关联方。

　　2019年12月9日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》，预计与江西铜业及其子公司、江铜集团及其子公司发生的日常关联交易总金额范围在311,200万元以内,并于2019年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.2019年度日常关联交易超出预计的情况

　　经审计，公司与江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司2019年度7月至12月的日常关联交易（采购设备）的实际发生额为336.22万元，较预计金额增加336.22万元；公司与江铜国际新加坡有限公司2019年度7月至12月的日常关联交易（购买矿粉）的实际发生额为2,081.85万元，较预计金额增加2,081.85万元。本次超出日常关联交易预计部分的金额合计为2,418.06万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　3.日常关联交易超过预计基本情况

　　本次超出日常关联交易预计部分的金额合计为24,180,617.38元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联人介绍

　　1.江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司成立于1993年3月10日，法定代表人郭剑晖，注册资本3,508万元人民币，住所在江西省贵溪市冶炼厂内，经营范围：主营：冶金化工设备制造及维修、工业与民用建筑、设备安装、炉窑砌筑、机电维修、土建维修、建筑装璜、电铜杂铜打包及装运、工程设计；兼营：代收代缴电费、代收话费、手机入网、寻呼业务、工程机械出租、机械电器、设备、技术转让。

　　截至2018年12月31日，总资产15,760万元，总负债9,078万元，净资产6,682万元，2018年度实现营业收入40,965万元，实现净利润598万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年9月30日，总资产13,297万元，总负债6,462万元，净资产6,835万元，2019年前三季度实现营业收入24,487万元，实现净利润152万元。（以上数据未经审计）

　　2.江铜国际新加坡有限公司成立于2013年10月18日，注册资本3,500万美金，住所在新加坡，经营范围：金属贸易。

　　截至2018年12月31日，总资产24,040万美元，总负债18,962万美元，净资产5,078万美元，2018年度实现营业收入235,360万美元，实现净利润654万美元。（以上数据经审计）

　　截至2019年9月30日，总资产19,919万美元，总负债16,573万美元，净资产3,346万美元，2019年前三季度实现营业收入138,730万美元，实现净利润-1,731万美元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易的主要内容

　　1.定价政策和定价依据

　　公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

　　2.关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方签署有效期三年的协议，以协议方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、超出预计金额的原因及对公司的影响

　　2019年度，公司与江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司、江铜国际新加坡有限公司的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

　　五、审议程序

　　1.公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见如下：

　　公司2019年度日常关联交易超出预计金额是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易的定价按照市场公允价格确定，不存在损害公司及中小投资者股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　2.上述关联交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过，在审议该议案时，5名关联董事回避表决，4名董事对该议案进行表决，会上4名董事一致通过该议案。

　　3.公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，发表的独立意见如下：

　　公司董事会在审议《关于确认公司2019年度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。因此，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以同意。

　　4.监事会发表意见

　　2019年度日常关联交易超出预计金额部分是公司及子公司正常生产经营所相关的交易活动，交易各方根据同类产品或相似产品同期市场价格公允协商确定交易价格，签订买卖合同，交易风险可控，未发生损害公司及中小股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月20日