深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于与高新投融资担保公司签订《反担保抵押合同》的公告

　　证券代码：002161           证券简称：远望谷        公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为拓宽深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司结合自身具体情况以及外部市场环境等因素，拟向中国建设银行深圳市分行或其下属分支机构（以下简称“建设银行”）申请银行授信额度不超过人民币3.9亿元。深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资”）将为不超过人民币2.2亿元银行授信额度下签署的借款合同项下的债务向建设银行承担连带保证责任。为保证上述担保顺利完成，公司拟向高新投融资提供反担保，并授权公司董事长签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。

　　2020年3月19日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与高新投融资担保公司签订<反担保抵押合同>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

　　二、反担保对象基本情况

　　公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

　　法定代表人：刘苏华

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2011年04月01日

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

　　注册资金：人民币500,000万元

　　经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

　　股权结构：

　　关联关系：高新投融资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

　　高新投融资最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　三、反担保抵押合同的主要内容

　　甲方（抵押人）：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　乙方（抵押权人）：深圳市高新投融资担保有限公司

　　鉴于：

　　甲方和建设银行签署借款合同（包括后续补充协议，以下统称“借款合同”），借款本金合计数为人民币2.2亿。

　　乙方与甲方签订《担保协议书》（包括后续补充，以下统称“担保协议书”），约定由乙方为甲方在借款合同项下的债务向银行承担连带保证责任。

　　为保障担保协议书项下债权，甲方愿意以其有权处分的财产向乙方设定抵押担保。

　　1、甲方用作抵押的财产为：

　　2、抵押物担保的范围为：担保协议书项下债务本金人民币2.2亿元，及相应利息、罚息、实现债权的费用等由债务人承担的其他债务及本合同项下应由甲方承担但实质上由乙方垫付的其他费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　3、担保期限为：债务履行期限届满之日起两年。担保协议书约定甲方分期履行还款义务的，或对甲方的不同债务约定有不同的履行期限的，均自最后一期债务履行期限届满之日起两年。

　　4、甲方未依约向银行、乙方履行还款义务或发生借款合同/担保协议书项下的违约事件的，乙方有权处分本合同项下抵押物。乙方可以采取与甲方协议将抵押物折价抵债，向公证部门申请制作具有强制执行效力的公证文书再由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖抵押物等方式行使抵押权。

　　四、董事会意见

　　公司本次向建设银行申请银行授信贷款，是为了满足流动资金需求，在风险可控的前提下为公司发展提供充足的资金支持。本次申请银行授信贷款由高新投融资为公司提供担保，公司以房产抵押方式向高新投提供反担保，不会给公司带来重大的财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　经审慎核查，独立董事认为：本事项已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。公司向高新投融资提供反担保，是为了满足公司主营业务发展的资金需求，有利于公司经营业务的拓展，符合公司整体利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事同意公司与高新投融资签订《反担保抵押合同》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次抵押担保生效后，公司已审批的担保总额为2.2亿元(含本次2.2亿元)，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的15.67%，公司有效担保金额以实际借款金额为准。

　　除上述担保外，公司及全资子公司、控股子公司不存在其他对外担保事项。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月二十日