山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份            公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月8日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第三次会议的通知》，会议于2020年3月18日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。会议由董事长黄小平先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以传真表决方式，审议通过如下决议：

　　1.审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事黄健柏先生、刘红霞女士、焦健先生分别向公司董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，全文详见2020年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《2020年度生产经营计划》

　　公司2020年度生产经营计划为：生产黄金48.9吨、白银697.3吨、电解铜19万吨、硫酸113.1万吨，授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过《2020年度投资计划》

　　公司2020年度投资计划为：2020年，公司在保证现有生产系统平稳运行的前提下，继续推进重点项目建设、技术项目改造、建设用地购买等各项工作，预计2020年度投资额约为4.08亿元，主要包括高纯新材料的研制及产业化项目、金属砷自动化清洁生产技术研发及产业化项目、零星工程、购买土地和生产车间维修费用等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告全文》（公告编号：2020-015）详见2020年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-016）详见2020年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》详见2020年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《2019年度环境报告书》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度环境报告书》全文详见2020年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度内部控制评价报告》详见2020年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

　　9.审议通过《关于2019年度利润分配及公积金转增的议案》

　　公司归属于母公司股东的净利润305,536,032.49元，加年初未分配利润2,291,750,745.98元，减去2019年度提取的法定盈余公积金25,702,527.17元，期末可供分配的利润2,571,584,251.30元。

　　基于公司2019年实际经营情况以及良好的发展前景，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东江西铜业股份有限公司提议公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2019年12月31日总股本910400000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），预计分配股利2,731.20万元,剩余未分配利润转入下一年度。不进行公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

　　10.审议通过《关于公司董事、监事2019年度薪酬的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事、监事薪酬及独立董事津贴具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

　　11.审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司高级管理人员2019年度薪酬具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

　　12.审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易超出预计金额的议案》

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于确认公司2019年度日常关联交易超出预计金额的公告》（公告编号：2020-017）详见2020年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

　　13.审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-018）详见2020年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

　　14.审议通过《关于2020年度开展套期保值业务的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于2020年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2020-019）详见2020年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

　　15.审议通过《关于公司2020年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司2020年度向各家银行等金融机构申请的综合授信敞口额度总计为240.35亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总经理曲胜利先生负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。 .

　　16.审议通过《关于<2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《内部控制规则落实自查表》详见2020年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17.审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-020）详见2020年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2020年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

　　19.审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2020-021）详见2020年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　20.审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　定于2020年4月10日召开公司2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）详见2020年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第三次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年3月20日