广州金逸影视传媒股份有限公司 关于投资设立文化产业投资基金的公告

　　证券代码：002905            证券简称：金逸影视           公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、金逸锦翊（天津）投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准），目前尚未正式注册成立。

　　2、本产业投资基金尚未成立，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。

　　3、本产业投资发展基金在运作过程中可能存在找不到合适标的项目的风险，以及该基金的投资运作将受到宏观经济、行业周期、产业政策、市场环境及投资标的公司经营管理变化、交易方案、监管政策、基金管理团队管理水平等多种因素影响，存在基金项目无法退出、基金不能实现预期收益的风险。

　　4、本次投资无保本及最低收益承诺。公司作为基金有限合伙人，主要获取投资收益，未参与基金经营，公司投资存在投资收益不确定乃至本金亏损风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次对外投资概况

　　（一）对外投资基本情况

　　广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“金逸影视”或“公司”）为推动公司战略布局，提升公司竞争力及行业地位，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益，公司拟与天津锦翊投资管理有限公司（以下简称“锦翊投资”）共同投资设立文化产业投资基金（以下简称“产业基金”或“基金”），该基金募集总规模为8亿元，首期认缴 2亿元，其中：锦翊投资作为基金普通合伙人，拟出资800万元，占1%；公司作为基金有限合伙人，拟以自有资金出资79,200万元，占99%；天津孚惠资产管理有限公司（以下简称“孚惠资本”）为基金管理人。

　　该基金将围绕影院为核心的上下游关联产业进行投资，包括股权投资、项目投资，以期实现良好的投资效益和产业协同。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年3月19日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟签署金逸锦翊（天津）投资管理中心（有限合伙）合伙协议暨与专业机构合作成立文化产业投资基金的议案》，同意公司签署《金逸锦翊（天津）投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号——上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等有关规定，本次投资交易金额未达到股东大会审议权限范围，经董事会审核通过后即可实施。

　　拟设立基金的投资方向为围绕影院为核心的上下游关联产业，主要围绕公司主营业务展开，属于与公司主营业务相关的投资基金，所以不适用于《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》第二条第（四）项及第（五）项的规定。

　　（三）关联关系情况

　　截止本公告披露日，公司与本次对外投资合作方不存在关联关系，本次对外投资不涉及关联交易。

　　（四）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况介绍

　　1、普通合伙人

　　名称：天津锦翊投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1419号）

　　法定代表人：狄斌斌

　　注册资本：800万元人民币

　　成立时间：2020年2月20日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展自主经营活动）

　　主要股东：狄斌斌持股95%，李志华持股5%。

　　主要投资领域：文娱消费行业，包括新生代、新消费和新技术领域的新兴企业。

　　锦翊投资未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　2、基金管理人

　　名称：天津孚惠资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间—400

　　法定代表人：王飒

　　注册资本：500万元人民币

　　成立时间：2015年4月13日

　　经营范围：资产管理；资产管理咨询及其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：王飒持股33.34%，胡明持股33.33%，李志华持股33.33%。

　　主要投资领域：聚焦文娱消费行业，包括影视、出版、互联网以及新消费等。

　　孚惠资本未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。普通合伙人股东狄斌斌在孚惠资本担任孚惠资本合伙人；股东李志华为孚惠资本的股东，持有其33.33%的股权。

　　孚惠资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1029027。

　　三、投资标的基本情况

　　本次投资相关的有限合伙协议尚未签署，根据目前拟定的有限合伙协议文本，拟设立的基金基本情况如下：

　　（一）基金具体情况

　　1、基金名称

　　金逸锦翊（天津）投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）。

　　2、基金规模

　　人民币8亿元，其中锦翊投资作为基金普通合伙人拟出资 800 万元，占1%，公司作为基金有限合伙人拟出资79,200万元，占99%。首期认缴2亿元。

　　3、组织形式

　　有限合伙企业。

　　4、出资方式

　　所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

　　5、出资进度

　　有限合伙人首期缴付人民币贰亿元，应于合伙协议签署之日起六个月内分两次性缴付全部认缴出资。合伙协议签署之日按第一天开始计算，届满六个月当日为首次出资日。此后，每次经普通合伙人发出缴纳通知后的十个工作日内缴付相应出资额。其中普通合伙人每次发出缴纳通知之日按第一个工作日开始计算，届满十个工作日当日为每次后续缴付的出资日。

　　6、基金存续期限

　　5年，其中投资期3年，退出期2年。经合伙人会议批准可将合伙企业的期限延长1年或届时特定情形所需的合理更长期限。

　　7、基金管理人

　　天津孚惠资产管理有限公司。

　　8、基金托管行

　　具有托管资格的商业银行。

　　9、退出机制

　　（1）项目公司企业于境内、外证券交易市场完成首次公开发行并上市（IPO）后，有限合伙于境内、外证券交易市场出让投资项目标的企业股票；

　　（2）在适当的时机将项目公司注入上市公司，实现并购退出；

　　（3）项目公司股权/股份转让；

　　（4）由项目公司股东回购；

　　（5）项目公司清算；

　　（6）其他符合适用法律规定的方式。

　　10、会计核算方式

　　以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，并于每个会计年度结束之后，由第三方独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具审计报告。

　　11、投资方向

　　有限合伙的投资目标将围绕影院为核心的上下游关联产业进行投资，包括股权投资 、项目投资，以期实现良好的投资效益和产业协同。

　　（二）基金的管理模式

　　1、管理人及管理费

　　（1）管理人

　　天津孚惠资产管理有限公司为基金管理人，向有限合伙提供投资项目管理和行政事务服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、进行投资谈判、进行投资架构安排、项目投资和项目公司的管理、提供投资项目退出方案的建议，以及代表有限合伙签署并提交某些文件等。

　　（2）管理费

　　①投资期内，各合伙人应承担的管理费以其各自的实缴出资额为基数；

　　②投资期内，各合伙人应承担的管理费适用的管理费费率为2%/年；退出期内，各合伙人应承担的管理费适用的管理费费率为1.5%/年；

　　③管理费按年支付；有限合伙设立后的第一次管理费支付时间为各合伙人首次出资日，此后的管理费支付时间为在有限合伙存续期间每年度的1月1日支付；有限合伙企业存续期内第一和最后年度实际营运时间不足一年的，则各合伙人按该年度合伙企业的实际运营天数支付相应比例的管理费。每一支付周期管理费的计算公式为：该合伙人认缴出资额×该支付周期所在年度管理费率×该支付周期天数/365。

　　④ 合伙企业每年应向管理人支付的管理费为各合伙人每年应承担的管理费之和。

　　2、决策机制

　　合伙企业事务由普通合伙人和管理人进行管理。合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业投资项目的最终决策，包括但不限于投资、退出等事宜，由3名委员组成，其中2名由普通合伙人负责委派和更换，1名由有限合伙人负责委派和更换。投资委员会可根据需要设立观察员席位。投资委员会举行会议时需由2名委员出席方能有效召开。投资委员会委员在表决事项时，每人一票。会议议案经参加会议的委员2名以上（含2名）同意方为通过。公司对基金拟投资标的不存在一票否决权。

　　3、合作地位及权利义务

　　（1）锦翊投资为普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任；普通合伙人为执行事务合伙人，负责合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务。

　　（2）公司为有限合伙人，以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　　4、收益分配机制

　　（1）归还该投资项目上各合伙人出资本金。

　　（2）剩余部分80%由各合伙人按出资额比例份额分配，余下20%分配给普通合伙人。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议的签署

　　公司第四届董事会第二次会议审议通过了本次投资事项，公司董事会授权管理层办理成立投资基金相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、委派代表参与投资基金投决会、配合合伙企业办理工商登记等。截至本公告提交披露日，本次投资相关协议的签署事宜，在有序推进中，尚未签署完成。

　　（二）协议的主要内容

　　拟签署协议的主要内容，详见本公告“三、投资标的基本情况”相关内容。

　　（三）协议的生效

　　拟签署协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本次与专业投资机构合作设立文化产业投资基金，符合公司发展战略，旨在充分借助外部专业投资机构的优势资源、投资经验、风险控制能力，通过股权投资、项目投资等灵活的投资方式，拓展以影院为核心的上下游产业，优化公司产业结构和业务布局，提升公司竞争力及行业地位，推动公司整体战略目标的实现，同时可获得投资收益，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，有利于公司长远可持续发展。

　　（二）本次投资对公司的影响

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司本年度财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　(三)存在的风险

　　1、基金设立及登记备案风险：基金的设立尚需依照相关法律法规履行工商登记，以及需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性；

　　2、基金经营与管理风险：基金在运作过程中可能存在找不到合适标的项目的风险，以及该基金的投资运作将受到宏观经济、行业周期、产业政策、市场环境及投资标的公司的经营管理变化、交易方案、监管政策、基金管理团队管理水平等多种因素影响，存在基金项目无法退出、基金不能实现预期收益的风险。

　　3、回收期长的风险：基金投资有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；

　　4、资金风险：本次投资无保本及最低收益承诺。公司作为基金有限合伙人，主要获取投资收益，未参与基金经营，公司投资存在投资收益不确定乃至本金亏损风险。

　　（三）应对措施

　　公司将协助积极推进基金设立各项前期准备工作，积极敦促执行合伙人/基金管理人完成工商登记及基金备案程序，确保基金成功设立，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，通过科学合理的交易架构设计，把控投资风险。

　　同时，公司也将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人、基金托管人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护公司资金的安全。

　　六、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明

　　根据公司与基金相关合作方的协商约定，基金未来投资领域为以影院为核心的上下游关联产业，存在与公司主营业务相近或相同的可能。如产业基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争。

　　该基金后续存在发展其他投资方的可能，无法确认是否可能产生关联关系，如果基金的后续投资导致关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行相关决策程序及信息披露义务，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

　　七、其他有关事项

　　1、本次投资资金来源均为公司自有资金。

　　2、公司控股股东（实际控制人）、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与并购基金份额认购。公司除拟委派1名高管在并购基金投资决策委员会担任委员外，其余董、监、高人员在并购基金均无任职的安排。

　　3、公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次公司拟与天津锦翊投资管理有限公司共同投资设立文化产业投资基金，有利于借助外部专业投资机构的优势资源、投资经验、风险控制能力，通过股权投资、项目投资等灵活的投资方式，优化公司产业结构和业务布局，提升公司竞争力及行业地位，符合公司战略发展需要，同时可获得投资收益，有利于公司长远可持续发展。公司本次投资事项的决策和审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，且本次对外投资使用自有资金，是在充分保障公司正常经营活动的前提下，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次投资事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司在充分保障日常资金运营需求的前提下，以自有资金与天津锦翊投资管理有限公司共同投资设立文化产业投资基金，有利于优化公司产业结构和业务布局，提升公司竞争力及行业地位，推动公司整体战略目标的实现，同时可获得投资收益，有利于公司长远可持续发展。公司本次投资事项决策和审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次投资事项。

　　九、备查文件

　　1、《广州金逸影视传媒股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　　2、《广州金逸影视传媒股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　　3、《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州金逸影视传媒股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日