盈方微电子股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000670               证券简称：*ST盈方               公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议通知于2020年3月8日以邮件、微信方式发出，会议于2020年3月18日以电话会议的方式召开，本次会议由公司董事长张韵女士主持，全体董事均参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

　　（一）《公司2019年度董事会工作报告》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（二）《公司2019年度总经理工作报告》

　　此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（三）《公司2019年度财务决算报告》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《公司2019年度财务决算报告》。

　　此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（四）《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　鉴于公司后续将对前期会计差错进行更正，故在前期会计差错更正后，公司将对2019年年度报告中应收账款等相关会计科目的期初数进行相应的修订，该调整不会对公司2019年度的盈亏性质产生影响。

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《公司2019年年度报告全文及摘要》。

　　此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（五）《公司2019年度利润分配预案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。公司2019年末合并报表中未分配利润为-611,566,856.27元，母公司2019年末未分配利润为-724,325,180.73元。鉴于公司以前年度亏损严重，公司不具备现金分红的条件。

　　2019年度分配预案：公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第十一届董事会第三会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（六）《关于审定公司2019年董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　2019年，公司董事、高级管理人员从公司所领取的薪酬总额为604.29万元，该薪酬发放标准由公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事、高级管理人员薪酬制度》的有关决策和考核程序，综合考虑了同行业水平及所在地的物价水平，并结合工作中的经营业绩、承担责任、风险水平等因素确定。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第十一届董事会第三会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（七）《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第十一届董事会第三会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（八）《关于调减2015年租赁服务费的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《关于调减2015年租赁服务费的公告》。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（九）《关于2019年度计提资产和信用减值准备、计提预计负债并确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《关于2019年度计提资产和信用减值准备、计提预计负债并确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》。

　　董事会认为，公司依据实际情况计提资产和信用减值准备、计提预计负债并确认其他权益工具投资公允价值变动，符合《企业会计准则》和公司内部控制制度相关规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产和信用减值准备、计提预计负债并确认其他权益工具投资公允价值变动。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（十）《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事就2019年度财务报告被出具非标准无保留意见涉及事项发表了独立意见，详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第十一届董事会第三会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（十一）《董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　公司独立董事就会计师事务所对公司出具否定意见内部控制审计报告的事项发表了独立意见，详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第十一届董事会第三会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（十二）《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。具体情况请详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。

　　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（十三）《股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议案》

　　鉴于公司2017年、2018年及2019年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第14.1.4条的规定，公司股票将自2019年年度报告披露之日起停牌，深圳证券交易所将在公司股票停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理如下工作：

　　1、如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具备本所认可的相关业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜；

　　2、如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

　　3、如果公司股票被终止上市， 公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。

　　此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（十四）《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议召开公司2019年年度股东大会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，公司本次股东大会的召开时间、地址等信息将另行通知。

　　此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　上述第一、三、四、五、十三项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、备查文件

　　1、第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日