瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2020年3月9日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2020年3月19日上午9:00以现场结合通讯表决方式召开，会议召开地点为东莞市瀛通电线有限公司会议室。本次会议应出席董事9名，实际出席9名；其中，现场出席4名，通讯方式出席会议5名（邱武、王天生、王永、马传刚、刘碧龙通过通讯方式出席会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《瀛通通讯股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

　　1.审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　公司独立董事孔英先生、谢峰先生、李晓东先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》、《独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　3.审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》，及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-017）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.审议通过《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　公司以121,877,200股（公司总股本122,698,400股扣除截至本公告日库存股821,200股后得出）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司持有的本公司股份（如已回购待注销股份、库存股等）不参与利润分配及公积金转增股本。公司最终以实施2019年度利润分配及公积金转增股本方案时股权登记日的公司总股本为基数。分配方案披露至实施期间,股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　董事会提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《2019年度利润分配预案》（公告编号：2020-018）。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于非独立董事薪酬的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　公司2020年非独立董事薪酬方案如下:在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7.审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终绩效年薪+股权激励+福利。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬管理制度领取基本年薪，根据其2020年年度KPI绩效考核结果领取绩效工资。

　　总经理黄晖基本年薪54.12万元，副总经理邱武基本年薪29.04万元，副总经理兼董事会秘书曾子路基本年薪33.12万元，副总经理许光基本年薪30.21万元，财务总监吴中家基本年薪33.00万元。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　8.审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　基于公司2019年度经营业绩未达到2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件以及部分激励对象因担任监事和离职而不再符合激励条件，公司拟回购注销限制性股票894,000股。本次回购注销的股票均为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为9.34元/股加上同期银行存款的利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号：2020-019）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　北京市康达律师事务对本次回购注销部分限制性股票出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　9.审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　因公司2019年业绩水平未未达到第一个股票期权行权期业绩考核目标条件，公司拟相应注销股票期权共计29.25万份，公司将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2020-020）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　北京市康达律师事务对本次注销部分股票期权出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　10.审议通过《关于变更经营范围、注册资本暨修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　鉴于（1）公司2019年度经营业绩未达到2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件、部分激励对象担任监事而不再符合激励条件、部分限制性股票激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟回购注销限制性股票共计894,000股。公司注册资本将由122,698,400元变更为121,804,400元，总股本将由122,698,400股变更为121,804,400股；（2）因公司业务发展需要，拟对经营范围进行修改；（3）公司根据实际管理需要，对高级管理人员人数进行调整，公司拟修改《公司章程》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更经营范围、注册资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-021）。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　11.审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司<2019年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。

　　独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　12.审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司<2019年内部控制规则落实自查表>的核查意见》。

　　13.审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-022）。独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项发表了鉴证意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　14.审议通过《关于延长部分募投项目建设周期的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于延长部分募投项目建设周期的公告》（公告编号：2020-023）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司延长部分募投项目建设周期的核查意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15.审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过12,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品（包括但不限于保本型银行理财产品、结构性存款等），该额度在2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-024）。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过8,000万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，该额度在2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-025）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17.审议通过《关于公司2020年开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　为有效防范公司及其子公司进出口业务中面临的汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需要的情况下，公司及下属子公司拟开展金额不超过8,000万人民币换算等值的美元的外汇套期保值业务，额度自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长黄晖先生审核并签署相关法律文件，由公司管理层具体实施相关事宜。

　　董事会审议通过了管理层就公司外汇套期保值业务所出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于公司2020年开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-026）和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司2020年开展外汇套期保值业务的核查意见》。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　18.审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及2020年的审计工作量确定审计费用，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关的业务合同。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-027）。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　19.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-028）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　20.审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　主要内容：公司拟于2020年4月10日下午13:30在东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）召开公司2019年度股东大会，股权登记日为2020年4月2日，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。

　　三、备查文件

　　1、《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

　　2、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月19日