瀛通通讯股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议于2020年3月19日审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议。现对有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划概述

　　1.公司于2018年12月18日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　2.公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018年12月19日至2018年12月29日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月3日，公司披露了《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。

　　3.2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜。

　　4.2019年1月14日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　鉴于6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整，调整后，激励对象人数由100人调整为94人，调整后的激励对象均属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员，首次授予的股票期权由116.00万份调整为113.50万份，授予的限制性股票由 357.00万股调整为287.00万股。

　　5.2019年8月8日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。

　　由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君5人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计5.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77人调整为72人，首次授予的股票期权由113.50万份调整为108万份。

　　6.2019年10月22日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、雷霆7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计10.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由72人调整为65人，首次授予的股票期权由108万份调整为97.5万份。

　　二、本次回购注销的原因、数量、回购价格

　　根据《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，本次拟回购注销限制性股票数量为894,000股，占公司当前股本总额122,698,400股的0.73%，本次回购注销的股票均为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为9.34元/股加上同期银行基准存款的利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（一）回购注销的原因、数量

　　1.部分激励对象被选举为监事

　　公司限制性股票激励对象胡钪、丁恨几、唐振华自2020年1月9日起担任公司第四届监事会监事。根据《上市公司股权激励管理办法》第八条“激励对象……不应当包括独立董事和监事”和第十八条“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”等相关规定，公司监事胡钪、丁恨几、唐振华已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票激励计划的规定对上述监事已获授但尚未解锁的100,000股限制性股票进行回购注销。

　　2.部分激励对象离职

　　由于限制性股票激励对象许龙军因个人原因离职，已不具备激励对象资格，所涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共计30.00万股由公司回购并注销。

　　3.未达到第一个解除限售期业绩考核目标条件

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,122.35万元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为8,041.04万元，业绩水平未达到第一个解除限售期业绩考核目标条件。根据公司激励计划的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，共计494,000股（不含上述拟回购监事胡钪、丁恨几、唐振华以及离职激励对象许龙军第一个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票）。

　　（二）回购价格

　　根据公司激励计划的相关规定，公司本次限制性股票的回购价格为授予价格9.34元/股，加上同期银行基准存款的利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　公司在2019年度实施2018年度权益分派，根据公司激励计划的规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，因此公司本次回购的价格无需因2018年度权益分派而进行调整。

　　公司将支付限制性股票回购款8,349,960.00元，同时加上同期银行基准存款的利息之和。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本894,000股，将减少公司注册资本894,000元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销后，2018年激励计划首次授予的限制性股票数量将减少894,000股，公司股份总数将由122,698,400股变更为121,804,400股，具体股份结构变化情况如下：

　　本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将由82名调整为78名，其中，限制性股票激励对象由17名调整为13名；授予的限制性股票数量将由2,870,000股调整为1,976,000股。

　　公司本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体应以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表同意的独立意见如下：

　　基于公司2019年度经营业绩未达到激励计划第一期解锁的条件以及部分激励对象因担任监事和离职而不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》、《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，本次回购注销的决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　第四届监事会第三次会议审议了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因3名关联监事回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法就前述议案形成决议，故将该议案提交股东大会审议。

　　六、律师法律意见

　　北京市康达律师事务所认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票事项已取得必要的批准和授权。本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。

　　七、备查文件

　　1.第四届董事会第三次会议决议；

　　2.第四届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4.北京市康达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司董事会

　　2020年3月19日