广西桂东电力股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600310          证券简称：桂东电力          公告编号：临2020-007

　　债券代码：151517          债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819          债券简称：19桂东02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“桂东电力”）第七届董事会第二十二次会议通知于2020年3月11日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2020年3月19日在公司本部会议室以现场和通讯会议方式召开。本次董事会应参加董事9名，实到董事7名（其中独立董事1名），独立董事陶雄华、张青受新冠肺炎疫情影响不能亲自出席会议，以通讯方式进行表决，会议由董事长秦敏先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）进行了逐项自查，认为本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，各项子议案的具体内容如下：

　　本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟向广西广投能源有限公司（以下简称“广投能源”）非公开发行股份及支付现金购买广投能源持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份方式支付不低于50%的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，融资规模不超过公司以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　2、发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为广投能源。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　(1)定价基准日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　(2)发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.63元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　5、锁定期安排

　　广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。广投能源基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　6、过渡期间损益归属

　　除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由本公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向本公司进行补偿。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　8、决议有效期

　　本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　（三）发行股份募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　2、发行对象

　　本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司将依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定与本次交易的独立财务顾问（主承销商）以询价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　(1)定价基准日

　　本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　(2)发行价格

　　发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　4、发行数量

　　本次配套募集资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。

　　在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　5、锁定期安排

　　本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　7、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　8、决议有效期

　　本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次重组的交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），本公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为本公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司编制了《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见同日披露的《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易的标的资产为广投能源持有的桥巩能源公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚须履行的审批、备案及标的资产尚未完成的相关程序已在《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并就可能因此产生的风险和影响做出了特别提示。

　　（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在可能限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产为股权资产，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易前，广投集团通过无偿划转方式取得广西贺州市农业投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）85%股权，从而通过正润集团间接持有本公司414,147,990股股份（占公司股本总额50.03%），进而成为本公司的间接控股股东。上述无偿划转完成后，本公司的实际控制人由贺州市人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

　　尽管本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，但经初步测算，(1)标的公司相关指标预计不超过本公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%，(2)购买资产发行的股份占公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份比例不超100%，且(3)本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。

　　因此，董事会认为，公司本次拟向关联方广投能源发行股份及支付现金购买资产的重组行为，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与广投能源签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事项作出约定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会审慎核查后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　董事会认为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜履行了现阶段必须履行的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

　　公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟向中国证监会、上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与本次交易的独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等与本次交易具体方案有关的事宜；

　　2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　　4、办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　　5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；

　　6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、募集配套资金、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

　　7、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　9、聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；

　　10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经公司董事会自查，结果如下：

　　本公司股票于2020年3月6日（星期五）开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年2月7日至2020年3月5日期间，公司股票（代码：600310.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申万电力指数（代码：801161.SI）累计涨跌幅情况如下：

　　2020年3月5日，公司股票收盘价为4.29元/股；2020年2月7日，公司股票收盘价为3.77元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为13.79%，未超过20%。上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为6.81%，同期申万电力指数（代码：801161.SI）累计涨跌幅为5.34%；扣除同期上证综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为6.98%，扣除同期申万电力指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为8.45%，均未超过20%。

　　因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2020年 3 月 19 日