北京电子城高科技集团股份有限公司关联交易公告

　　股票代码：600658                 股票简称：电子城             编号：临2020-012

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“电子城集团”）及控股子公司北京科创空间投资发展有限公司（以下简称“科创公司”）拟作为有限合伙人，联合北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）参与投资北京英诺创易佳科技创业投资中心（有限合伙）（以下简称“本期基金”）。其中电子城集团拟向本期基金出资3,000万元人民币，控股子公司科创公司拟向本期基金出资2,000万元人民币，电控产投拟向本期基金出资2,000万元人民币。

　　因电控产投为公司关联方，本次联合投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　在过去12个月内，公司与电控产投发生过关联交易：2020年3月11日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《公司拟向北京电控产业投资有限公司转让所持北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，公司向电控产投转让持有的北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000万元人民币财产份额。

　　一、本次关联交易概述

　　公司及控股子公司科创公司为完善商业模式，增强服务内涵，提升科技孵化和加速的服务能力，拟作为有限合伙人，联合电控产投参与投资本期基金，详细情况如下：

　　本期基金是英诺天使基金系列的第四期天使投资基金。基金管理人为北京英诺昌盛投资管理有限公司（以下简称 “英诺昌盛”）。基金规模为3.5亿元人民币（拟）。电子城集团拟向本期基金出资3,000万元人民币，控股子公司科创公司拟向本期基金出资2,000万元人民币，电控产投拟向本期基金出资2,000万元人民币。本期基金的投资领域主要为人工智能、新一代信息技术。

　　本期基金的设立可与政府资源、行业专家、技术创新等资源建立紧密连接，打造创新生态系统；可以推动电子城集团向科技创新服务全面转型，促进科技服务核心能力的构建，增强科技服务内涵；可以促进科创公司实现产业与原始创新的相互赋能，提升科创公司品牌影响力，完善商业模式，提升科技孵化和加速的服务能力。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资不构成重大资产重组。但因电控产投是公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）的控股子公司，本事项属于关联交易。

　　公司董事会同意上述联合投资事项，授权公司经营管理层洽谈上述相关事项，签署相关协议并办理相关事宜。

　　（一）本期基金基本情况

　　（二）本期基金合作方基本情况

　　1、基金管理人基本情况

　　2、本期基金主要出资人情况

　　（1）北京市科技创新基金（有限合伙）

　　（2）北京朝阳科技创新基金有限公司

　　（3）北京电控产业投资有限公司

　　（4）北京电子城高科技集团股份有限公司

　　（5）北京科创空间投资发展有限公司

　　（6）北京科锐配电自动化股份有限公司

　　（三）关联关系及其他利益关系说明

　　电控产投是公司控股股东北京电控的控股子公司，与电子城集团构成关联关系。

　　（四）本期基金募集情况说明

　　本期基金正在募集中，募集金额为3.5亿元人民币（拟）。电子城集团拟向本期基金出资3,000万元人民币，控股子公司科创公司拟向本期基金出资2,000万元人民币。其他主要出资人及出资情况：北京市科技创新基金（有限合伙）按拟募资3.5亿元人民币的30%，拟向本期基金出资10,500万元人民币、北京朝阳科技创新基金有限公司拟向本期基金出资5,000万元人民币、电控产投拟向本期基金出资2,000万元人民币、北京科锐配电自动化股份有限公司拟向本期基金出资1,000万元人民币、基金管理人北京英诺昌盛投资管理有限公司关键人士李竹先生、周全先生以自然人身份拟向本期基金出资2,150万元人民币。本期基金还在募集中。

　　（五）投资决策机制

　　投资决策委员会由3名成员组成，投资金额在500万以下（含500万）的项目，需经2名以上（含2人）投资决策委员会委员同意，投资决策委员会方可作出投资决策。投资金额在500万以上的项目，需经3名投资决策委员会委员同意，投资决策委员会方可作出投资决策。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　北京电控产业投资有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区三里屯西五街5号A区401

　　法定代表人：张劲松

　　注册资本：60,000.00万元人民币

　　主营业务：投资及投资管理

　　电控产投为公司与公司的控股股东北京电控、京东方科技集团股份有限公司（深交所上市公司，证券代码000725，以下简称“京东方”）、北方华创科技集团股份有限公司（深交所上市公司，证券代码002371，以下简称“北方华创”）共同成立的合资公司。

　　电控产投通过基金投资和股权直投两种方式对符合投资方向的项目进行投资，主要投向科技服务、集成电路装备、物联网智慧端口产业链上下游三个产业领域。

　　电控产投股权结构如下：

　　2、与公司之间的关系

　　电控产投为北京电控控股子公司，与公司构成关联关系，本次交易亦构成公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，在过去12个月内，公司与电控产投发生过关联交易：2020年3月11日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《公司拟向北京电控产业投资有限公司转让所持北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，公司向电控产投转让持有的北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000万元财产份额。

　　3、最近一年又一期的主要财务数据：

　　币种：人民币  单位：万元

　　三、本次交易对公司的影响

　　本次投资有利于增强科创公司持续发展能力，吸纳和储备优质创新团队，完善科技服务体系，积累产业服务经验，为科创公司各项业务运营及拓展提供条件。

　　电子城集团积累了大量科技产业头部企业，并与数家企业及高校、科研院所达成战略合作，围绕大产业创新需求，本期基金将作为链接资源、需求、市场的纽带，形成研发、技术、资本、市场等内部资源的开放态势，能够打造大中小企业融通发展的产业生态圈。

　　电子城集团产业布局对原始创新尤其是“硬科技”提出需求，本期基金将在创新项目方面提供有力支撑，协同发展，并为电子城集团深化科技服务业务拓展积累经验和资源。

　　四、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《公司及控股子公司北京科创空间投资发展有限公司拟共同参与投资北京英诺创易佳科技创新投资基金的议案》，公司董事长王岩先生、副董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席会议的董事宁旻先生、独立董事鲁桂华先生、独立董事张一弛先生、独立董事伏军先生参与表决。表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、公司独立董事已事前认可，并在本次董事会上对本次关联交易发表独立意见，同意董事会做出的关于《公司及控股子公司北京科创空间投资发展有限公司拟共同参与投资北京英诺创易佳科技创新投资基金的议案》的决议。

　　五、风险提示

　　本期基金主要投资于原始创新阶段，投资领域主要为人工智能、新一代信息技术，具有投资周期长的特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响；本期基金已取得中国证券投资基金业协会备案，仍在募集期，实施过程存在不确定性，存在一定投资风险。

　　本期基金由英诺昌盛负责投资管理，将建立完善的投前管理体系，坚持严格的风险管理，谨慎地从多个维度筛选拟投资标的；对投资标的做好投后管理工作，努力防范标的流动性风险、信用风险和操作风险等非系统性风险。电子城集团及科创公司将持续跟进关注本期基金，与本期基金投资管理机构充分有效地沟通，积极参与投后管理服务，督促各方完善风控体系，防范投资风险，维护公司投资资金的安全。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司董事会

　　2020年3月19日