大参林医药集团股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　证券代码：603233             证券简称：大参林             公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，对摊薄即期回报的风险作出相关提示，并提出了填补回报的具体措施。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设公司于2020年6月30日之前完成本次发行，分别假设截至2020年12月31日全部转股或全部未转股两种情形。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　4、本次发行募集资金总额为140,500.00万元，不考虑发行费用的影响。

　　5、假设本次可转债的转股价格为55.78元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为53,163.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润50,940.01万元；假设2019年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比2018年度上升10%，并分别按照2020年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比2019年持平、上升10%进行测算。上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，提升综合竞争力

　　经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度，已经成为我国医药零售市场的重要组成部分。当前，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与我国产业政策规划的发展目标仍有一定差距。此外，从美国、日本等发达国家医药零售行业的发展轨迹和现状看，零售药店企业的内部扩张和行业整合是提高行业市场集中度、减少无序竞争的重要途径，也是行业提高连锁率、形成稳定发展格局的重要方式。因此，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间，公司发展仍具有广阔的市场前景。

　　本次募集资金投资项目拟投入“医药零售门店建设项目”、“老店升级改造项目”、“新零售及企业数字化升级项目”以及广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，全部围绕公司主营业务发展的需要开展，有利于提升公司的综合竞争力。

　　（二）坚定推进“深耕华南、稳健扩张”的全国性布局战略，保持市场领先地位

　　随着我国经济的不断发展以及居民可支配收入的提高，居民的健康意识不断加强，我国零售药店的市场规模持续增长。在此背景下，近年来我国主要零售药店企业纷纷加大营销网络建设，积极布局全国市场。在全国性市场布局方面，公司已在广东、广西等华南地区建立了合理的业务布局，树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。在此基础上，公司不断向周边省市辐射，医药零售业务已进入河南、江西、福建、浙江、江苏、河北等多个省份，全国性布局的战略已取得一定成果。

　　公司作为医药零售行业的龙头企业，为持续保持行业领先地位，有必要在广东、广西等优势区域，以及在江西、江苏等新拓展区域进一步深入开发，一方面进一步巩固在优势区域的龙头地位、扩大规模优势，另一方面提高在新开发市场的市场占有率、提升品牌影响力，坚定推进“深耕华南、稳健扩张”的全国性布局战略。

　　（三）进一步扩充物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施

　　大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能力影响物流配送效率及物流成本。按照贴近市场、注重效率的原则，公司不断根据业务布局的拓展规划，建立物流配送体系，在公司门店聚集所在地建立物流仓库，负责对各自区域门店进行日常配送，对配送半径规划合理，快速响应门店的配送需求。

　　此外，公司在广西、江西、粤东等区域市场拥有运营、财务、采购、物流等员工较多。近年来公司经营规模、区域覆盖面持续扩大，营业收入稳步增长，各地区的员工人数也保持持续增长。未来，随着各地区经营规模的进一步扩大，公司在区域市场的员工人数将进一步增加，对运营、物流、办公、培训等功能于一体的资源的需求将进一步提升。在经营规模达、员工人数达到一定体量的情况下，以自建运营中心的方式使公司在区域市场能拥有一个稳定、长期的经营场所，为员工提供良好的、长期的工作环境，有利于公司长期稳定发展，也有利于公司在区域市场提高品牌知名度。

　　本次募集资金投资项目拟投入广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施。

　　（四）加大新零售建设投入，增强信息化战略的软硬件基础支撑，加强公司整体业务集成，优化集团整体管控水平

　　在信息技术不断发展升级的浪潮下，以“互联网+”为核心，运用大数据、人工智能等先进技术的新零售迅速发展，深刻影响了商品生产、流通与销售等各个环节，对线上服务、线下体验以及现代物流进行了深度融合。公司作为医药零售行业的领军企业，积极把握零售市场的发展趋势，对信息资源进行高效整合利用，不断夯实竞争优势，提升竞争实力。同时，随着业务规模的不断增长，公司需要处理的信息及数据将越来越庞大。公司需要在确保数据和信息准确、安全的基础上，将数据进行分析处理，并准确及时地传递到管理者手中。

　　本次新零售及企业数字化升级项目将从集团角度出发，进行细致全面的实施计划，项目的实施将促使公司进一步优化信息系统，提升公司运营水平和管控水平。公司将进一步完善以公司总部为中心，涵盖下属门店的新零售、业务中台、数据中台、基础设施、内部管理等板块的信息化系统建设，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，提升总部的信息处理效率，增强企业协调性，强化公司总部对下属子公司和门店的透明化掌控，充分满足集团跨区域集中管理的需求。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于医药零售门店建设项目、老店升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）、南昌大参林产业基地项目（一期）、茂名大参林生产基地立库项目及补充流动资金。

　　公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务，坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。医药零售门店建设项目实施后，能进一步提升公司在广东、广西、江西、江苏等地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争力。老店升级改造项目实施后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验。新零售及企业数字化升级项目建成后，将增强公司信息化战略的软硬件基础支撑，加强业务集成，优化集团管控水平。此外，广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目的实施，将进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施。

　　综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展，逐步打造“医药零售、医药制造、医药批发”协同发展的医药集团，有助于提升公司的综合竞争力，符合公司的长期发展需求。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善。公司根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，不断引进拥有相关专业背景的人才，充实基层员工队伍。同时，公司重视人才的内部培养，为优秀的基层员工提供了较好的发展空间。在内部培养的同时，公司在关键岗位招聘上积极引进高素质人才，学习、引进先进的管理理念和技术，强化公司的高级管理人才队伍。公司完善的人力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化管理人才的引进奠定了基础，为公司业务的不断扩张提供了人员保障。

　　2、技术储备

　　经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理、生产管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验。此外，公司部分子公司已多年从事中药饮片的生产、销售业务，已经具备中药饮片相关的生产管理经验。

　　3、市场储备

　　随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长。2016年、2017年、2018年，公司实现营业收入627,372.20万元、742,119.69万元、885,927.37万元，实现净利润42,861.34万元、47,461.08万元、52,568.79万元。未来，随着公司直营连锁营销网络规模的进一步提升，以及商品、物流、生产体系的进一步完善，公司的经营业绩有望进一步提升。目前，公司的直营连锁门店覆盖广东、广西、河南、江西、福建、浙江等多个省份，拥有较强的营销网络布局，本次募投项目的市场储备较充分。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。

　　（一）提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将完善流程，提高整体运营效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（四）强化投资者回报机制

　　公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策进行了相关的规定和完善，制定了《股东回报规划（2020年-2022年）》，明确了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　鉴于大参林拟公开发行可转债，大参林预计本次公开发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致大参林即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月19日