甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于预计公司2020年度日常关联交易事项的公告

　　证券代码：600720           证券简称：祁连山           公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

　　2.关联人回避事宜：本关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人、控股股东及其他关联方发生的关联交易，审议该议案时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎回避了表决。

　　3.交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司2020年度与公司关联人发生的日常关联交易事项，是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　一、本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计2020年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约90,000.00 万元，具体如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）本公司实际控制人

　　中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）为本公司实际控制人，是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。注册资本61.91亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先。经营范围：（无）建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）本公司的控股股东

　　2017年11月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）将换股吸收合并公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）。换股吸收合并工作完成后，中建材股份存续，中材股份相应办理退市及注销登记。中材股份已完成H股及非上市股份的换股登记（详见公司于2018年5月3日在上海证券报、证券时报、证券日报及上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于控股股东合并的进展公告》。截止本报告期末，中材股份已注销，股份过户登记手续目前在办理中，相关股份过户登记完成后中建材股份将直接持有本公司13.24%的股权，间接持有本公司11.80%的股权。合计持有公司25.04%的股权，成为公司控股股东。在预计本次关联交易事项时，出于实质重于形式的考虑，将中建材股份作为本公司实际控股股东。

　　（三）其他主要关联方情况

　　其他主要关联方主要是中建材集团、中建材股份所属企业和持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，主要名单如下：

　　三、关联方履约能力分析

　　公司及其控股子公司预计与中建材集团、中建材股份及其下属公司和其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发电站所用的设备、备件等，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务，向关联方销售水泥、熟料等。

　　中建材集团、中建材股份及其下属公司在水泥装备制造、机电设备加工制造、设备成套、技术咨询服务、备品备件供应矿山勘查、地质勘查、工程勘察施工、水泥工厂的工程设计、技术服务、工程总承包等方面的能力均位列同行业前列。上述关联方均具有良好的履约能力。

　　四、交易定价政策

　　（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等是按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。

　　（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务，是根据政府部门出具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

　　（三）向关联方销售水泥熟料等，是按照销售给非关联第三方的价格为依据确定。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2020年3月18日召开八届十六次董事会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，6名关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎全部回避了表决。独立董事、审计委员会和监事会对本次关联交易均发表了意见。本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　六、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，对公司预计2020年度日常关联交易的事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：

　　2020年公司及控股子公司预计与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约90,000.00 万元。

　　我们认为：公司及其控股子公司与关联人发生关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。

　　（二）审计委员会意见

　　公司及其控股子公司2020年预计与公司关联人发生关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

　　（三）监事会意见

　　本次关联交易是基于公司日常生产经营和建设发展的需要，决策程序合规，表决时关联董事进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及其控股子公司预计2020年度与公司关联人发生关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　3.独立董事对此事项的事前认可函；

　　4.独立董事对此事项发表的独立意见；

　　5.董事会审计委员会对此事项发表的意见。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年三月二十日