山东钢铁股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2020年3月6日以电子邮件和直接送达的方式发出。

　　（三）鉴于新冠肺炎疫情防控需要，本次董事会会议于2020年3月18日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　（五）本次会议由公司董事长王向东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　（二）2019年度总经理工作报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）2019年度独立董事述职报告

　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　（四）关于日照钢铁精品基地建设运营情况的报告

　　日照钢铁精品基地主体工程项目于2019年4月份已全面建成投产，累计完成工程量投资419.67亿元，顺利完成国家发改委批复的主体建设项目。

　　日照钢铁精品基地主体工程项目2019年全线建成投产，2019年生产生铁648万吨，粗钢664万吨，钢材（含商品坯）615万吨。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）关于公司2019年年度报告及摘要的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　（六）关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　（七）关于公司2019年度利润分配的议案

　　公司2019年度利润分配预案：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现归属于母公司净利润为5.79亿元，母公司可供股东分配利润为3.21亿元。

　　2020年2月6日至2021年2月5日，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。根据上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》规定，上市公司实施股份回购所支付的现金视同现金红利，鉴于公司拟进行股份回购金额的下限已达到2019年归属于母公司净利润的34.5%，2019年度不再进行其他形式的利润分配。

　　公司未分配利润的用途和计划：公司 2019年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于支持公司经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　独立董事意见：根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关文件的规定，公司积极通过回购股票的方式回报投资者，结合公司经营规划及资金的需求情况，公司 2019年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于公司经营发展需要，有利于提升公司市场竞争力，有利于股东利益最大化。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本方案，并提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　（八）关于公司2019年度公积金转增股本的议案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现归属于母公司净利润为5.79亿元，母公司可供股东分配利润为3.21亿元，根据公司发展需要，2019年度不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　（九）关于公司2019年度日常关联交易协议执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案

　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　独立董事认为，上述日常关联交易协议的执行，能够严格遵守交易双方签订的关联交易协议和《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平合理，没有损害股东及公司的利益。

　　公司关联董事王向东先生、苗刚先生、李洪建先生、孙日东先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　（十）关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）关于会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）关于续聘会计师事务所的议案

　　根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年。

　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　（十三）关于会计政策变更的议案

　　1.变更前采用的会计政策。本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2.变更后采用的会计政策。本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14 号—收入》（财会[2017]22号）的有关规定，同时，公司将按照《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）的要求编制合并财务报表。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3.本次会计政策变更对公司的影响。

　　（1）财务报表格式调整

　　根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求，本次合并财务报表格式调整，仅对公司合并财务报表相关科目列示产生影响，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（2）企业会计准则修订

　　公司自 2020年1月1日起施行新收入准则，本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　本次会计政策变更的事项无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）关于公司2019年度社会责任报告的议案

　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）关于2020年度公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案

　　1.公司2020年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员薪酬。

　　2.公司2020年度独立董事津贴10万元/人，独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　（十六）关于2020年度董事会经费预算计划的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）关于召开2019年年度股东大会的议案

　　决定于2020年4月10日召开山东钢铁股份有限公司2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　2020年3月20日