烟台中宠食品股份有限公司关于第二届董事会第三十次会议决议的公告

　　证券代码：002891             证券简称：中宠股份            公告编号：2020-016

　　债券代码：128054             债券简称：中宠转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年3月20日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）第二届董事会第三十次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2020年3月10日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　经审议，董事会认可公司公开发行可转债募集资金项目“年产3万吨宠物湿粮项目”的达到预定可使用状态的日期延长至2020年6月。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将注册资本由170,000,000元增加至170,008,350元，并对《烟台中宠食品股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对公司情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议并通过了《关于<公司2020年非公开发行A股股票方案>的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过51,002,505股（含本数），募集资金总额不超过65,150.00万元（含本数）。在上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金不超过65,150.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（五）审议通过《关于<烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（六）审议通过《关于<烟台中宠食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《烟台中宠食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（七）审议通过《关于<烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（八）审议通过《关于<烟台中宠食品股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年3月21日