中国巨石股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600176          证券简称：中国巨石        公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2020年3月20日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于2020年3月9日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2019年度利润分配方案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2019年母公司实现净利润758,597,799.96元，截至2019年底公司可供分配利润688,913,179.32元。

　　综合考虑后，拟定2019年度利润分配方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数，每10股送现金1.93元（含税）,2019年度公司共计分配股利675,945,221.86元（含税）。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《2019年度资本公积金转增股本方案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2019年12月31日，母公司资本公积金余额为6,636,927,398.67元。

　　综合考虑后，拟定2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2019年度高管人员薪酬考评方案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　八、审议通过了《关于2019年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

　　公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2019年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。

　　公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2020年度工作的业务量决定2020年度的审计费用、内部控制审计费用。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

　　公司预计2019年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生的与日常经营相关的关联交易共计220,340万元， 实际发生关联交易共计153,810万元。

　　鉴于公司和恒石纤维、振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司实际发生的租金分别超出原预计金额107万元、214万元，根据《股票上市规则》相关规定，已经重新提交董事会审议及确认。

　　在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十、审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》；

　　2020年度，公司及公司子公司预计将与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：

　　单位：万元

　　在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决；在审议与恒石纤维、振石集团及其下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司及公司子公司2020年融资授信总额度的议案》；

　　同意2020年公司及公司子公司在320亿元人民币及9.5亿美元总额度内申请银行综合授信额度。

　　上述授权有效期自公司2019年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。

　　对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。在授权总授信额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的授信额度内，相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配授信额度。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司及公司全资子公司2020年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

　　同意2020年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过130亿元人民币及9.5亿美元。

　　上述授权有效期自公司2019年度股东大会审议批准之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。

　　对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。在授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2020年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

　　同意2020年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2019年度股东大会批准本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

　　同意股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司及公司子公司2020年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

　　同意2020年公司及公司子公司在合计10亿美元额度范围内开展外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。

　　同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：

　　1、存款服务

　　2020年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超过25,000万元。

　　2、综合授信服务

　　2020年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将不超过30,000万元。

　　3、结算服务

　　在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他5名非关联董事进行表决，本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十六、审议通过了《关于公司<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十七、审议通过了《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十八、审议通过了《关于公司<2019年度履行社会责任的报告>的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十九、听取了《独立董事2019年度述职报告》；

　　《独立董事2019年度述职报告》将在2019年度股东大会上向股东报告。

　　二十、听取了《审计委员会2019年度履职情况报告》；

　　《审计委员会2019年度履职情况报告》将在2019年度股东大会上向股东报告。

　　二十一、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　1、会议时间：2020年4月23日14:30

　　2、会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室

　　3、会议召集人：本公司董事会

　　4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年4月23日9:30-11:30，13:00-15:00）

　　5、会议内容：

　　（1）审议《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

　　（2）审议《2019年度董事会工作报告》；

　　（3）审议《2019年度监事会工作报告》；

　　（4）审议《2019年度财务决算报告》；

　　（5）审议《2019年度利润分配方案》；

　　（6）审议《2019年度资本公积金转增股本方案》；

　　（7）审议《关于2019年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

　　（8）审议《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》；

　　（9）审议《关于公司及子公司2020年融资授信总额度的议案》；

　　（10）审议《关于公司及全资子公司2020年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

　　（11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2020年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

　　（12）审议《关于公司及公司子公司2020年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年3月20日