绿景控股股份有限公司 股票交易异常波动公告

　　证券代码：000502              证券简称：绿景控股              公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续两个交易日（2020年3月19日、3月20日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注、核实情况

　　针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核实，现将有关核实情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、2020年3月13日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关议案，并于2020年3月16日在指定媒体进行了披露。

　　3、未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　4、近期公司经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。

　　5、公司、公司控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　6、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

　　7、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项工作仍在继续推进当中；

　　8、2020年3月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第3号），公司正积极组织相关部门及中介机构对问询函进行回复。

　　三、关于是否存在应披露而未披露信息的说明

　　除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、必要的风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

　　2、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项仍在推进当中，本次交易可能存在的风险如下，敬请投资者关注：

　　（1）审批风险

　　本次交易已由上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　①本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　②上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；

　　③中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消。

　　（2）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

　　本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。根据交易各方约定，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金的足额认缴任何一项未获得所需的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效，即存在重组失败的风险。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在上市公司董事会未在关于本次交易的首次董事会决议公告之日起六个月内发布召开审议本次交易的股东大会通知的，上市公司与王晓兵均有权单方终止本次交易。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　（3）标的资产估值的相关风险

　　本次交易中，江苏佳一教育科技股份有限公司（以下简称： “佳一教育”、“标的公司”）100%股份的初步商定交易作价为12亿元，较其未经审计的账面净资产值增值较多，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司未来将有较强的持续获利能力。

　　截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。

　　（4）标的资产业绩承诺无法实现的风险

　　根据交易方案，本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。业绩承诺人将对佳一教育业绩承诺期内的最低净利润作出承诺，若佳一教育在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，业绩承诺人将以股份和/或现金的方式进行补偿，补偿金额按照未完成业绩金额占承诺业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。承诺净利润具体金额及业绩补偿的具体安排由本协议各方届时另行签署协议约定。

　　业绩承诺系交易对方基于佳一教育未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情无法得到控制，未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

　　（5）标的公司业绩波动风险

　　业务规模的不断扩大有助于标的公司提升品牌影响力、增强竞争能力，但也会带来较大规模的人员工资、租赁费用及其他固定支出。如果标的公司无法成功拓展新的课程、优化现有课程体系以应对市场趋势和学生需求的变化，扩大分支机构的覆盖范围和服务类型，保持教学质量的水平，并有效应对竞争对手的压力，则可能造成标的公司无法继续在合理成本的基础上吸引学生，从而影响收入情况，使得经营业绩存在波动的风险。

　　（6）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，佳一教育将成为本公司的子公司。公司将通过保持佳一教育核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

　　由于公司目前与佳一教育在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在差异，因此公司与佳一教育的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合佳一教育，可能会对佳一教育的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

　　（7）有关本次交易事项可能存在的其他风险，公司已在《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第八节　风险因素”中进行了详细披露，请投资者关注。

　　3、公司已于2020年1月23日披露了《绿景控股股份有限公司2019年度业绩预告》，2019年度公司经营业绩预计为亏损1300万元–亏损900万元。

　　4、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月二十日